宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份

9月20日晚间，宝钢股份与武钢股份同时公告称，两公司的重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。同时，在重组方案出台前夕，宝钢集团和武钢集团还将所持宝钢股份和武钢股份部分股权无偿划转给诚通金控和国新投资。业内人士指出，此举一方面是为宝钢股份和武钢股份的合并铺路，另一方面防止一股独大，进一步推进国企改革。

优化资本结构

根据公告，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。截至公告日，有关各方仍在就本次重大资产重组事项及方案进行进一步论证和完善，尚未最终确定。

此前，因宝钢集团与武钢集团正在筹划战略重组事宜，宝钢股份与武钢股份已于6月27日起停牌。公告称，经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。中国证券报记者从知情人士处获悉，重组方案预计将于本周公布。

同时，武钢股份公告称，为优化国有资本结构，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的公司2.47亿股A股股票划转给诚通金控、2.47亿股A股股票划转给国新投资。公告称，本次股票无偿划转实施完成后，武钢集团约占公司目前总股本的52.76%，仍为公司控股股东；诚通金控占公司目前总股本的2.45%；国新投资约占公司目前总股本的2.45%。

9月19日晚间，宝钢股份公告称，根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国有资产监督管理委员会的有关工作安排，宝钢集团拟将其持有的公司4.03亿股A股股份无偿划转给诚通金控，4.03亿股A股股份无偿划转给国新投资。上述无偿划转完成后，宝钢集团占公司总股本的74.84%；诚通金控占公司总股本的2.45%；国新投资占公司总股本的2.45%。上述无偿划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

推进国企改革

对于宝钢集团与武钢集团在重组方案出台前夕双双向诚通金控和国新投资无偿划转所持宝钢股份和武钢股份的股权，业内人士指出，此举一方面是为宝钢股份和武钢股份的合并铺路，另一方面是防止一股独大，进一步推进国企改革。

根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

在方案公布后的股权大会进行表决时，宝钢集团和武钢集团作为关联方需回避，决定权实际上掌握在中小股东手中。以宝钢股份为例，半年报显示，除“国家队”外，其余股东的持股比例均不到1%。因此，关键股东的投票将左右股东大会的局势。

今年以来，央企交叉持股屡见不鲜。宝钢股份9月19日晚间公告称，宝钢集团拟将所持公司4.86%股权无偿划转给中石油集团事宜已获国资委批准。此前，中石油集团拟将所持中国石油0.34%股份转让给宝钢集团。今年6月，武钢股份公告称，武钢集团拟将所持公司4.95%股权无偿划转给中远集团。