西王食品拟48亿元收购境外健康食品经营商

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西王食品(000639)20日早间公告重大资产重组方案，公司拟联合春华资本共同收购交易对方Oak Trust持有的Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr 80%的股权。公司股票暂不复牌。

公司与春华资本将共同设立境内合资公司西王食品(青岛)有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司Xiwang Iovate Holdings Company Limited(加拿大SPV1)，后者设立全资子公司Xiwang Iovate Health Science International Inc.(加拿大SPV2)。由加拿大SPV2收购标的公司Kerr 80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%的股权。

根据交易双方约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元(折合人民币约为487,537.80万元)，本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。

根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。

据公告，标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、Six Star、Hydroxycut与Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。

本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。

同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。

本次交易完成后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设2016年1月1日为本次交易交割日，公司2016年1-5月模拟合并营业收入预计将从96,216.99万元增加至224,745.91万元，归属于母公司净利润预计将从7,431.48万元增加至17,392.55万元。

公司同时公布非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过167,000万元(含167,000万元)，用于支付本次收购的部分对价。