大股东钻研上市公司反举牌方法论

在“资产荒”的形势下，货币资本寻求出路的意愿变得更加激进，“野蛮人”敲门的时代已经悄然来临。

面对着“野蛮人”敲门，上市公司审慎分析着敲门背后的目的，夺取控制权、财务投资还是为了体现话语权。“野蛮人”敲门时代的来临，资本与资本开始正面碰撞，目前A股市场上的上市公司采用了什么方法来阻挡“野蛮人”呢？

控制权保卫策略

*ST新梅(600732.SH)状告“野蛮人”是上市公司状告野蛮人的第一例。在经过一年多的审理后，2016年6月，上海市第一中级人民法院驳回了原大股东兴盛集团全部诉请。不过，兴盛集团今年7月选择上诉。

回顾这场纠纷，起始于2015年2月，*ST新梅原大股东兴盛集团将“开南系”告上法庭．兴盛集团认为，王斌忠因为在买入股份过程中隐瞒了一致行动人，举牌过程不合法，因此要求限制举牌方股东权利。

陷入股权争夺的莫高股份(600543.SH)目前也卷入了官司，只不过这一次大股东选择将上市公司告上法庭。2016年5月，莫高股份年度股东大会上，举牌方金陵控股方面提名的3名董事候选人均获得一致通过，反而上市公司上届董事会提出的6名候选人中有3人落选。

随着7月的一纸诉状，莫高股份大股东成为原告，上市公司董事长成为被告，举牌方成为第三人。大股东请求兰州市城关区人民法院撤销莫高股份2015年度股东大会作出的决议，大股东的理由同样是5位公司股东，也即案件第三人涉嫌一致行动。目前案件处于一审阶段。

修改公司章程，也是不少上市公司选择对抗举牌方的手段。

8月26日，证监会在例行发布会上，发言人张晓军指出，根据相关规定，上市公司章程设置控制权条款的约定，需要遵循法规规定，不得通过反收购条款限制股东合法权利，证监会若发现违法违规都将依法采取监管措施，目前已有多家上市公司宣布暂缓、取消或重新修订。

但在此前，包括雅化集团(002497.SZ)，廊坊发展(600149.SH)，伊利股份(600887.SH)，苏州高新(600736.SH)在内的众多公司都意图对公司章程进行修改。对公司章程等制度改动的背后，是上市公司对“金色降落伞”和“驱鲨剂”等反恶意收购策略的体现。

例如雅化集团在8月26日宣布暂缓修订之前，雅化集团此前修订内容显示，在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员若无故被提前终止或解除职务，公司应按其在公司任职年限内税前薪酬总额的10倍给付一次性赔偿金。

上述措施即为“金色降落伞”策略，使得在公司控制权发生变更时，公司管理人员不管是主动辞职还是被动解职都将获得巨额补偿金。

此外，雅化集团提出，收购方增持3%需报告并暂停收购。并且增加“在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”等条件。上述措施即为“驱鲨剂”策略，大幅增加了举牌方获得公司控制权的难度。

“基因问题”引发举牌？

国泰君安一位投行人士9月2日向21世纪经济报道记者指出，除了修改章程之外，上市公司应该重视建立合理的股权结构，可以采用自我控股、相互持股、员工持股等方式。此外，还可以在遭遇“野蛮人”敲门时，可以主动寻找 “白衣骑士”，提升“野蛮人”在有第三方竞价的情况下的收购成本。

随着新政策发布，对于上市公司而言，如何在“基因”上避免举牌，或需要在更基础的层面做出一系列布局。

“野蛮人”会去敲谁家的门？21世纪经济报道记者了解到目前被举牌的上市公司存在一定共性。

“举牌方看中‘壳’公司的上市公司平台价值，同时这些公司自身业绩不理想，股权也比较分散，其中控股股东持股比例较低的公司更容易遭遇举牌。” 上述投行人士表示。

21经济报道记者发现，据慧球科技(600556.SH)中报显示，公司第一大股东吴鸣霄持股比例仅为3.55%。慧球科技今年上半年净利润亏损0.13亿元，实现营业收入0.23亿元。实际控制人低额的持股比例使得举牌方夺取公司控制权的难度更小。

上述投行人士还指出，举牌方对于上市公司优质资产的垂涎背后也有着战略整合等目的，如此前被恒大地产相中的嘉凯城(000918.SZ)，恒大看中的正是嘉凯城在长三角等地优质的储备土地。同时，对于一些重视技术和产品研发方面的技术型企业来说，一旦某些项目未能取得预期效益，可能就会陷入资金的困境，成为举牌者目标。

此外，在“资产荒”的背景下，保险公司也更加注重股市优质资产挖掘。

一些优质的蓝筹公司也会遭到保险公司的举牌。21世纪经济报道记者了解到，东阿阿胶(000423.SZ)中报显示，宝能系旗下前海人寿“海利年年”持股比例由一季度的2.44%大幅增加至4.17%，已经晋升为公司第三大股东。

“一些被举牌公司还有一个特点，则是股东与管理团队不合，或者不同股东之间存在隔阂，这在一些国企背景的上市公司，以及话语权分散的上市公司尤为典型。”一家刚刚举牌某上市公司的机构人士坦言。

21世纪经济报道记者从核心人士处了解到，在日前某沸沸扬扬的举牌案例中，上市公司实际控制人多方寻找机构投资人在二级市场抢筹，并寻求此前布局的机构投资人和散户支持，意欲增加股东大会中的投票筹码。这也是控制权之争最简单直接的对抗方式。