投服中心三问卧龙地产 若重组失败是否有进一步应对措施

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8月24日，中证中小投资者服务中心有限责任公司行权事务部参加卧龙地产媒体说明会。会上，投服中心代表广大中小投资者发声，就本次重大资产重组可能存在规避借壳、资产估值是否公允、业绩承诺与补偿是否合理等问题进行了详细问询。

投服中心提出的第一个问题是本次重组存在被认定为借壳上市的风险，重组存在重大不确定性，如果被认定为借壳上市而导致重组失败，管理层有无进一步的应对措施？管理层是否考虑过由此给投资者带来的风险？

“我们研究后发现，陈默等5人可能被监管部门认定为一致行动人。一旦构成一致行动人，标的资产方陈默等5人持有卧龙地产的股份将超过原实际控制人，控制权发生转移。”投服中心称，本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产44.49%股权，陈建成为卧龙地产实际控制人。交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产35.21%股权，根据证监会相关规定，剔除通过认购募集配套资金获得的股份后，陈建成及一致行动人持有卧龙地产23.11%股权；陈默等5人合计持有卧龙地产23.67%股权。交易完成后，陈默将取得卧龙地产实际控制权，或者卧龙变为无实际控制人的上市公司，卧龙地产的控制权发生变更。

投服中心同时称，陈默为标的资产的实际控制人，陈默等5人主观意思联络和客观行动协调一致行动较为明显，理由有以下六点：一是存在经济利益关系；二是共同持有标的资产；三是同时转让、受让标的资产；四是国墨联合为林嘉喜的全资公司，林嘉喜与国墨联合是一致行动人；五是国墨天下、深圳墨非现为标的资产管理层及核心技术人员的持股平台；六是国墨联合、国墨天下商号相近。

与此同时，投服中心称，研究发现本次交易存在刻意规避借壳上市之嫌。“请问本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，刻意规避借壳上市？在目前监管趋紧的情况下，如果重组失败，卧龙地产管理层有什么进一步的措施以应对这样的风险？”

投服中心提出的第二个问题是标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，使用收益法对标的资产的估值是否合理。

预案披露，以2016年3月31日为基准日，收益法评估标的资产100%股权的预估值为40.15亿元，根据评估机构对标的资产预估值影响因素的敏感性分析，其区间为36.22亿元-45.10亿元。2016年3月31日，标的资产的净资产为9.5亿元，预估增值率322.63%。具体到交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下以45亿元计算对价，其他非承诺方则是以40亿元计算对价。

“对于本次交易中标的资产的估值是否合理，我们注意到以下四方面的内容。”投服中心称，一是标的资产多次估值的差异；二是出售子公司股权对标的资产估值的影响；三是主营业务持续亏损；四是出售子公司股权盈利的不可持续性。

投服中心提出的第三个问题是业绩承诺是否合理？能否保证如期兑现？

“经研究预案，我们注意到几个问题，需要卧龙地产及相关方做出进一步说明。”投服中心表示，一是业绩承诺补偿方，二是业绩承诺的可实现性，三是业绩补偿方式的安排是否合理。

“上述三方面的问题关系着广大中小投资者的利益，关系着卧龙地产未来的经营和发展。希望卧龙地产管理层及相关方能认真对待并给予进一步的说明。”投服中心要求。