准油股份：标的公司今年净利不低于1.4亿

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准油股份(002207)于2016年8月12日(星期五)下午15:00举行重大资产重组媒体说明会。准油股份董事长张光华就本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行了介绍。下面是详情：

首先，关于本次交易的必要性。近两年，准油股份所处的石油行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化，尤其是最低油价跌到了20多美元，今年虽然已经触底反弹，但仍然徘徊在50美元以下。在这一大的环境和背景下，无论是公司传统的油服业务，还是公司与大股东共同出资在荷兰设立的子公司收购哈国油田，都无法在短期内为公司业绩的改善提供有力支撑。而以移动互联网为代表的新兴业态，在经济转型过程中表现出了旺盛的生命力、呈现出蓬勃发展的势头。为了上市公司的持续发展、减少对单一行业产业的依赖，我从2015年下半年开始，对多个行业进行了调查了解，下决心为准油股份构建传统产业+新兴业态的“双轮驱动”发展模式，并突破原有创业团队、从外部引进职业经理人进入董事会决策体系。

通过本次交易上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。

目前国家政策积极推进智能物流企业发展。标的公司中科富创在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统行业具有较强的技术积累并形成了成熟的运营模式，通过此次重组，上市公司将进入前景广阔的物流及软件和信息技术服务等行业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周期导致企业经营困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。

通过本次交易，实现拟购买资产中科富创与A股资本市场的对接，利用上市公司在资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即智能物流系统及校园末端智能综合物流业务的持续快速发展，充分发挥标的公司在末端智能综合物流业务的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

其次，关于本次交易作价的合理性。本次估值根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，以及智能物流行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入进行。未来各年度收益预测时对业务增长、营业成本、预测毛利率及净利率的预测数据，与其历史数据进行了对比，并考虑未来竞争的发展趋势，进行了相对保守的预测，和它现有经营状况以及未来发展相匹配。

本次估值的过程和结果均是合理的，是符合逻辑、并有数据支撑的。

第三，关于承诺履行情况。本次交易前，上市公司控股股东创越集团和本人作出的承诺主要包括公司在首次公开发行和再融资时作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于股份限售的承诺、关于解决公司产权瑕疵的承诺，和2015年根据证监会规定作出的关于股份增持的承诺。

除上述本人及其一致行动人创越集团作出的关于股份增持承诺因客观原因无法履行外，本人未有违反承诺的情形发生；创越集团未有违反承诺的情形发生。

本次交易期间，上市公司、控股股东、本人及董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。

最后，关于规范运作情况。公司整体运作较为规范，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

在中科富创业绩承诺方面，中科富创的主要股东、实际控制人付正桥介绍说，本次业绩承诺为，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于1.4亿元，2016年和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元。