安泰集团开重组说明会 澄清规避借壳嫌疑

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安泰集团(600408)8月10日下午召开重大资产重组媒体说明会，与会媒体主要聚焦该重组方案是不是刻意规避借壳等问题。

根据重组方案，安泰集团拟以安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债之外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化80%股权中的等值部分进行置换。

同一资产置入又置出

值得关注的是，在2015年11月，安泰集团才完成上一次重组，公司将持有的冶炼公司51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%股权作价14亿元转让给安泰集团。时隔不到一年，现在重组方案中公司又是计划置出型钢等业务。

安泰集团董事长杨锦龙对此回应，当时在2015年的6月末，关联方新泰钢铁和新泰钢铁控制的衡展贸易占用了上市公司的非经营性资金14亿元，资产置入主要是为了能解决关联方的资金占款问题而采取的措施，该资产置入上市公司后，对上市公司的营业收入和净利润起到了一定的改善作用。现在该资产又被置出的原因与整个钢铁、焦炭行业市场持续低迷有关，而且公司收购同元文化的控制权后，进入旅游文化配套地产行业，上市公司就不再适合保留钢铁和焦化业务。

否认刻意规避借壳

今年6月份，上市公司重组规定发生了调整。此前，重组是否达到借壳标准有两条：上市公司控制权变化，收购资产达到上市公司资产的100%以上。

在新的规定中，除了原有规定之外，营业收入、净利润、净资产和发行的股份，只要有一项达到100%即构成借壳。上市公司主营业务有没有发生根本性变化也被认定为借壳上市的一项标准。而此次交易的重组方案中没有对营业收入、净利润、净资产等新规作出特别的说明，依旧延用了旧规。

安泰集团本次重组方案是否涉嫌刻意规避借壳上市，也备受关注。在重组方案中，安泰集团称并未构成借壳上市，但市场还是在重组方案中发现一些容易被理解为规避借壳的行为。

独立财务顾问国信证券代表邓俊说，依据新规，在上市公司控制权发生变化的情况下，针对这几个指标，收购资产超过上市公司资产的100%才会构成借壳。而安泰集团本次交易完成之后，实控人李安民持有公司股份比例高于第二大股东荣泰亚实业13%，并且在剔除李安民认购配套融资获得上市公司股份过后，李安民持有的上市公司股权仍高于荣泰亚实业5%以上，李安民仍作为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，安泰集团本次重组按照重组新规的要求不构成借壳。