西部资源：募投资金用途不合规致重组终止

重组方案涉及影视文化的西部资源（600139），7月27日收到上交所问询函。

针对公司当天宣布终止2015年度非公开发行方案、终止与控股股东和长影集团签署的《备忘录》、注销已设立的涉及体育文化影视行业子公司、调整取消影视文化体育产业经营范围，以及公司董事长及高管辞职等事项，交易所在问询函中，要求公司详细说明终止上述事项的具体原因及方案的制定和取消是否存在随意性。

对此，8月1日西部资源回复称，公司披露的2015 年度非公开发行预案，原募投项目中分别安排的 3000 万元、13,179 万元铺底流动资金，视同以募集资金补充流动资金，与最新的监管要求不符，公司最终决定终止本次非公开发行事项。

资料显示，西部资源去年10月披露定增预案，拟募资18.7亿元用于扩建年产 1000 万只锂离子动力电池项目、新能源电动客车技改项目、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资以及偿还银行贷款。此后，去年11月公司公告，因与长影集团签署《备忘录》，拟转型从事影视体育文化等相关业务，拟对定增计划进行重大调整。

直到今年1月20日，西部资源回复交易所监管问询时表示，如《备忘录》所涉合作事宜最终不能实施，公司拟继续推进原方案。但最终非公开发行方案被终止，理由是“因国内资本市场环境及监管政策法规已经发生了诸多变化......结合目前现状及实际情况，决定终止本次非公开发行股票相关事项”。

上交所追问下，西部资源进一步解释，披露 2015 年度非公开发行预案后，公司与长影集团签署《备忘录》，拟与其进行资产置换，新增影视体育文化产业。为集中资金优势，培育该产业，公司拟剥离部分资产，并将根据进展情况对募投项目进行调整。

西部资源表示，在公司 2016 年 7 月终止《备忘录》下所有事项，重启本次非公开发行事宜时，国内资本市场发生变化。其中，根据最新监管要求，“募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金”。

而公司原募投项目的“扩建年产 1000 万只锂离子动力电池项目”、“新能源电动客车技改项目”可行

性研究报告中分别安排的 3000 万元、13,179 万元铺底流动资金，视同以募集资金补充流动资金，则发行方案中补充流动资金部分超过拟募集资金总额的30%，导致原披露的非公开发行预案中关于询价发行、发行股票锁定 12 个月的方案不再符合审核监管要求。

另外，按照监管要求“本次募集资金运用，不鼓励补充流动资金和偿还银行贷款”的规定，西部资源原募投项目“偿还银行贷款 4.98 亿元”也不适宜再作为募投项目。

就终止与长影集团签署的《备忘录》的安排，西部资源解释，签署《备忘录》后公司将相关文件提交吉林省文化体制改革和发展领导小组进行审批。 截至目前，尚未取得实质性进展，能否取得吉林省国资委、吉林省宣传部的批复文件以及取得的时间仍不能确定。

西部资源表示，考虑到在未取得正式的批复文件之前，公司无法就合作模式、未来规划与长

影集团进行深入探讨，无法就此形成成熟的合作方案，无法判断该事项是否能与公司设立的影视体育文化产业全资子公司的业务产生协同效应，规划的推进尚具有不确定性，公司决定终止上述事项。