A股公司频频“光顾”新三板 亏损标的如何估值成悬念

A股公司一口气欲收三家新三板公司，成为振奋整个市场的消息。

根据兴民钢圈(002355)7月25日发布的《关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容的公告》， 公司拟一次性收购北京远特科技股份有限公司(下称“远特科技”)，深圳市凯立德科技股份有限公司(下称“凯立德”)，杭州奥腾电子股份有限公司(下称“奥腾电子”)及立得空间信息技术股份有限公司等几家公司的股权。

前三家公司都为新三板公司，其中凯立德(430618)最引人注目，一方面因为其为新三板明星股拥有众多外部股东，更因其去年业绩大幅滑坡(2014年净利润由5001.48万元降至-1564.20万元)。

“对于亏损的新三板公司应采用何种估值标准，成为该重组案的一大看点，毕竟凯立德是一个交易较活跃的做市股，这应该是头一例。从监管层届时的反馈观察，也可看到新三板市场的真实定位如何。”上海新三板投资者李铁表示。

亏损标的闯关

作为新三板做市明星股，凯立德曾承载了众多投资者的IPO梦。但考虑到其2015年的亏损，短期内实现上市已不再可能，寻求上市公司的并购成为理性选择。

值得注意的是，此次兴民钢圈选择的三家新三板公司中，凯立德和奥腾电子2015年报都显示亏损，如何对亏损标的进行估值，成为接下来该并购案的看点。

从交易对价来看，凯立德股权转让价格为16亿元，兴民钢圈将向乙方及其他股东非公开发行股份及支付现金作为标的资产的交易对价，其中股份支付比例为本次交易总价的 60%，现金支付比例为本次交易总价的 40%。

奥腾电子56.34%股权转让价格为5.5亿元，其中股份支付比例为本次交易总价的50%，现金支付比例为交易总价的50%。

对于此次并购重组能否真正成行，业界看法不一。

“上市公司收购都是为了并表收利润，但这两家公司是亏损的，考虑到当前急剧趋严的并购重组审核，如何向监管层说明未来并购标的盈利能力，如何保障中小股东利益，闯关恐怕很难。”国信证券投行部人士王凯(化名)表示。

此次重组备忘录中，凯立德和奥腾电子由于亏损，没有相应业绩承诺；持有远特科技的交易对手则初步认可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5500万元、6800万元的业绩承诺。

“理论上讲，主要不是向关联方购买资产，都可以不做业绩承诺。如果是亏损标的，只要估值合理，也没什么问题。”国金证券投行部人士王斯金表示。

从停牌前最后一个交易日凯立德收盘价3.17元计算，凯立德整体估值10.91亿，重组备忘录中转让价格为16亿元。

这一案例与最近夭折的金力泰并购银橙传媒案形成对比，彼时银橙传媒63.57%股权合计转让对价为9.9亿元，但彼时银橙传媒二级市场该部分股权市值则为15.04亿元。

凯立德和银橙传媒的二级市场形成的市值与转让对价估值，恰好一多一少，个中区别将如何在后续展开，值得关注。

三板市值分量几何

“这次兴民钢圈收凯立德，是相对于凯立德停牌前估值大大溢价的。新三板二级市场交易价格在此次交易中扮演何种角色值得关注，此前市场传言监管层有窗口指导称新三板交易价格不作为并购估值参考，那么新三板市场交易的地位就会比较尴尬了，相当于没有定价功能。”王凯表示。

“对于亏损标的，市场、行业、订单等很多方面信息都可以用来判断是否具有持续盈利能力。”王斯金表示，“新三板二级市场价格是论证的一个依据，不是决定性的。”

从金力泰并购银橙传媒的方案来看，估值方法为银橙传媒的三年承诺利润折现并参考评估值，尽管银橙传媒为新三板二级市场最活跃的股票，做市交易价格并没有作为参考依据。

由于兴民钢圈此次发布的仅为“重组备忘录”，并无法律约束力，对于后续情况如何，接近交易的知情人士称也只是“余地很大，边走边看”。

“本次交易能否签署正式协议并顺利实施还存在较多不确定性，公司已聘请中介机构对标的公司进行审计、评估，本次交易的有关方也正在围绕正式协议的签署和后续工作进行积极协商。”兴民钢圈在备忘录中指称，“如果审计和评估结果与出让方承诺的情况有较大差距，有关各方未能就最终交易方案达成一致，交易双方董事会或股东会未能批准本次交易，本次交易有可能终止。”

“因为兴民钢圈停牌已接近三个月，很有可能的是此前停牌时的标的资产谈判出现不利情况，所以在最近同时瞄准三个新的标的，并通过发布备忘录来向市场说明继续停牌的合理性。毕竟这种不具备法律约束力的文件，一般都是在停牌时发布的。”王凯表示，“能否真正成行还得看具体方案。”