标的公司业绩承诺难达标 鹿港文化暂缓收购剩余股权

财信网鹿港文化(601599)于昨日晚间发布 《关于终止重大资产重组的公告》，宣布终止对浙江天意影视有限公司(下称“天意影视”)剩余49%股权的收购。

公司表示，截至6月30日，根据上半年经营状况判断，标的公司完成拟承诺的2016年全年业绩7000万元存在较大不确定性，故终止本次收购。同时，双方同意，标的公司实现前次收购51%股权时约定的2016年净利润不低于5500万元业绩承诺后，双方再继续展开收购天意影视49%股权的谈判事宜;如果标的公司无法实现2016年业绩承诺，公司在2017年不再考虑收购49%股权。

此前，有媒体报道《收购标的股权遭冻结 鹿港文化停牌公告出漏洞》一文，指出因为涉及股权质押合同纠纷，公司收购标的天意影视剩余的49%股权5月份被浙江东阳法院裁定司法冻结，“股权纠纷是如上市公司所说彻底解决还是存在变数,目前尚需拭目以待。”

对此，鹿港文化于7月3日晚间发布《关于媒体报道的澄清公告》表示，法院已于2016年6月20日解除了对天意影视49%股权的冻结。在上市公司停牌筹划重组期间，交易对手及相关各方已经妥善解决此事，股权冻结事件对本次资产收购不构成障碍。

然而，对于上述报道中所述，法院对天意影视49%股权司法冻结的裁定生效于5月3日，而从4月8日公告停牌起直至6月29日，公司多次披露的停牌进展情况公告始终未提及标的股权遭冻结一事。上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师告诉记者，收购标的被冻结属于重大事件，公司应当予以及时披露。根据《证券法》规定，上市公司应及时、准确、完整地进行信息披露，鹿港文化在收购期间未披露该事项，涉嫌构成信息披露违规。

或是考虑到了这一问题，公司在昨晚的《终止重组公告》中表示，天意影视已是鹿港文化的控股子公司。2015年7月，上市公司以现金购买股份的形式收购了天意影视51%的股权。2015年度，天意影视已经纳入上市公司的合并报表范围。本次收购天意影视49%的股权是否成功，均不会对上市公司的财务指标产生重大影响。

那么，既然股权冻结与否对公司收购不构成障碍，为何此前多次公告均未披露呢?另外，公告信息显示，公司自2016年4月11日起开始申请连续停牌，停牌期间，将对标的公司审计、评估基准日由原来的2015年12月31日调整为2016年3月31日。至2016年6月25日左右，各中介公司的尽职调查工作及审计、评估等相关工作基本完成。为何直至6月30日才发现标的公司业绩承诺难达标，且直至7月3日晚间才发公告?对此，大众证券报和财信网记者就上述问题致电公司董秘办公室，但电话始终无人接听。