上市公司定增补流偿债急刹车 调整潮刚刚开始

6月17日，中国证监会发布“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的新规后，不少上市公司的“补流”、“偿债”计划胎死腹中。京能电力6月26日晚公告称，拟调整发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途，将原计划用于偿还山西漳山发电有限责任公司借款的募集资金全部用于山西京同热电有限公司项目投资。郑煤机同日也公告，将此前募集配套资金总额不超过22亿元中的拟补充标的公司流动资金的1.8亿元，调整为全部用于支付本次交易现金对价。

新方案砍掉“偿债”计划

6月13日，京能电力审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。根据方案，公司拟不低于5.21元/股的价格，向京能集团发行不超过10.54亿股，并支付现金9亿元，购买京能集团持有的京能煤电100%股权。同时，募集配套资金总额预计不超过30亿元，其中9亿元用于支付购买京能煤电100%股权的现金对价，不超过11亿元用于山西京同热电有限公司项目投资，10亿元用于偿还山西漳山发电有限责任公司借款。

根据证监会6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，京能电力6月24日召开董事会商讨变更募集配套资金投向事宜，董事会决定，将募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于山西京同热电有限公司项目投资。

换句话说，在证监会新规发布之后，京能电力此次募集的配套资金砍掉了偿还债务这一项。一季末，公司的财务费用为18819.87万元，负债率为51.84%，这在电力行业中并不算高。

“补流”“偿债”急刹车

6月17日，证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

新政推出以后，大量已公布定增方案中含有“补流”、“偿债”计划的上市公司不得不调整募投方向。美尚生态6月24日晚公告称，根据证监会6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关精神，公司对重组方案进行了部分调整，拟募集资金由12.2亿元调整为7.08亿元，用于支付交易的现金对价。原重组方案中“补充标的公司营运资金”、“偿还标的公司借款”不再使用募集资金。

基于类似原因，浙江富润6月24日晚对重组方案进行了部分调整，拟募集资金由6亿元调整为3.2亿元，原来重组方案中，“补充标的公司营运资金”的计划被剔除。华星创业也在6月21日晚决定，拟将募集配套资金的总额不超过10亿元下调为5.2亿元，减去了原本准备“4.8亿元用于公司补充流动资金”的计划。欧比特也下调募集资金总额，配套的资金不再用于“补充流动资金”。

调整潮刚刚开始

或许这些公司还只是开始。Wind统计显示，今年1月1日以来，有552家A股公司公布的定增进展还处于“董事会预案”、“股东大会通过”阶段，其中140家公司明确募集配套资金，累计募集配套资金的总量在2523.66亿元，多数公司明确使用募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务。这意味着会有更多的上市公司将调整募集资金投向以符合新规。

从2014年起，监管层就要求上市公司与中介机构要详细说明补充流动资金的测算依据和具体用途，并说明补充流动资金的合理性。2014年11月中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》曾经规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益等。此次，再做明确规定。

信达证券研发中心副总经理刘景德表示，融资、优化资源配置和定价功能是资本市场的三大主要基本功能。“就融资功能来说，融资资金应投入到实体项目中去，更好地服务于实体经济的发展。部分上市公司将再融资用于归还银行贷款，显然并不是真正服务到实体投资项目中。”