停复牌新规提速重组 梅泰诺60亿并购揭盅

梅泰诺（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

停牌至今长达半年，期间几经申请延长停牌时间，梅泰诺重组案终于在停复牌新规严威之下如期露出全貌。梅泰诺今日宣布，公司拟以60亿元收购宁波诺信100%股权，进而完成对BBHI集团的全资收购，后者堪称互联网营销领域“海外精英”，有助于梅泰诺在互联网营销的全产业链布局。

根据重组预案，梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的宁波诺信100%股权，交易作价60亿元。其中，公司拟以33.1元/股发行1.27亿股股份支付交易对价的70%；剩余30%以现金支付。同时，公司拟向不超过5名特定对象募集配套资金34亿元，用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目。

需要注意的是，截至2016年4月30日，宁波诺信未经审计的模拟归属母公司净资产为32.22亿元，增值率为82.05%。宁波诺信本身无实际经营业务，主要资产为通过香港诺睿持有的BBHI的99.998%股权。根据相关各方签署的《股份购买总协议》，收购BBHI的总对价约为8.89亿美元(约合58.67亿元人民币)。另据未经审计的数据，截至2016年4月30日，BBHI归属于母公司账面净资产为2982.67万美元，增值率为2880.1%。对于BBHI畸高的资产增值率，梅泰诺称，具体资产评估结果、相关依据及合理性将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI的99.998%股权。关于BBHI剩余的0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后放弃其持有的BBHI的0.002%权益，并在2019年度审计报告出具后 30个工作日内向梅泰诺无条件赠与这部分股权。

事实上，标的资产宁波诺信系梅泰诺实际控制人之一张志勇控制的上海诺牧控股子公司。本次交易完成后，上海诺牧直接持有上市公司1.27亿股股份，占上市公司股份总数的39.99%，成为上市公司第一大股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.68%，仍为上市公司实际控制人。

梅泰诺表示，本次收购的目的为通过宁波诺信间接持有BBHI的99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在全球范围内拥有7000多家媒体资源，为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，为Yahoo和微软Bing等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。

从财务数据来看，BBHI集团具有极强的盈利能力，2014年、2015年以及2016年1月-4月未经审计的收入分别为1.15亿美元、2.02亿美元和7960.60万美元，净利润分别为2072.30万美元、4886.57万美元和1935.44万美元。同时，上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣非后净利润分别不低于5965.6万美元、7158.7万美元和8590.5万美元。

本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市公司主营业务产生重大影响。2015年，梅泰诺通过收购日月同行100%股权，进入互联网营销领域，互联网营销业务由此成为上市公司的主营业务之一。本次完成对 BBHI 的全资收购后，公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，实现上市公司在互联网营销的全产业链布局。

一个小插曲是，在停复牌新规的严威之下，梅泰诺上周五刚因重组效率低下而招致监管部门不满，深交所对其发布关注函，直指公司6月16日披露的重组框架内容不完整，倘若未能按照《格式准则》于6月23日前补充披露重组预案或报告书，监管部门将有权对梅泰诺股票实施复牌。公司当时公告称，将会协同各中介机构加快重组进程，预计将于2016年6月23日披露正式预案。