汇源通信重组议案被否 1300万股反对票成拦路虎

由于上市公司自身工作疏漏，汇源通信(000586)原定于6月15日召开的临时股东大会无奈延期至6月20日，此次大会主要审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等18项议案。

值得注意的是，伴随着重组的强烈预期，汇源通信自2015年7月份以来，其股价呈现出单边上涨之势，长期保持在历史高位附近。但令人意外的是，汇源通信此次重组方案却遭到了股东的强烈反对，18项议案被全部否决。

公司：表决结果意外

早在5月18日，汇源通信就已发布重大资产置换重组草案，该公司拟通过重大资产置换、发行股份与支付现金购买资产方式收购通宝莱100%股权和迅通科技100%股权，两项资产分别作价17.25亿元、15.50亿元。

证券时报注意到，汇源通信拟将全部资产和负债与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换。其中，1.47亿元资产置换通宝莱等值股权；1.33亿置换迅通科技等值股份；合计拟置出资产作价2.8亿元，拟置出资产与拟置入资产的差额为29.95亿元，该部分由公司向交易对方发行股份与支付现金购买。由此，汇源通信拟以15.15元/股，发行股份数量不超过1.35亿股，募集配套资金不超过20.50亿元，用于支付此次交易的现金对价等6项投资。

需要注意的是，汇源通信控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别持有通宝莱5%股权和迅通科技21%股权，此交易构成关联交易；待在交易后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有汇源通信股权比例将从20%降至14%，仍为该公司控股股东，此次交易不构成借壳上市。届时，汇源通信将切入“大安防”领域，开始从通信工程及系统集成市场向大安防的行业应用市场转型。

记者了解到，出席现场会议的有效参与表决的股东及股东委托代表共2人，代表股份数为238万股；通过网络投票出席会议的股东共18人，代表股份数为2457万股。此次，股东会18项议案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，且关联股东应回避表决。

6月20日晚间，汇源通信披露最终投票结果，18项重组相关议案全部被股东否决。其中，反对票多达1300余万股，弃权票也有约1100万股。

对此，汇源通信内部人士告诉证券时报记者，在股东大会召开前夕，公司通常会与股东沟通接触，此前很多股东都是同意这次的重组方案，但最终的表决结果有些出乎意料。目前，经济形势严峻，且监管层对重组事项审核持续收紧，这些可能是股东所担忧的，但不方便透露反对票是哪位股东所投出的。

值得注意的是，汇源通信第二大股东杨宁恩曾是圣莱达(002473)实际控制人。2015年，杨宁恩卖掉圣莱达后，随即花巨资举牌汇源通信。今年一季度，杨宁恩再度增持汇源通信32万股，持股比例达到5.65%。

标的遭深交所关注

资料显示，通宝莱主要业务为面向公安、交通等行业客户提供多环节的安防产品、系统集成及运营服务，2015年度实现营业收入3.95亿元，净利润5810万元，相比上年分别增长26%、58%；迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，2015年实现营业收入3.03亿元，净利润8367万元，相比上年分别增长21%、17%。而在利润承诺方面，通宝莱和迅通科技还承诺，2016年~2018年度期间，两家标的净利润分别不低于1.16亿元、1.49亿元、1.94亿元和1.07亿元、1.36亿元、1.72亿元。

根据重组标的审计报告，证券时报记者发现，2014年~2015年通宝莱毛利率分别为30%、33%，净利率分别为12%、15%；迅通科技毛利率分别为49%和46%，净利率均为28%；两项财务数据均大幅高于可比上市公司。而2014年~2015年期间，通宝莱销售费用占营业收入的比重仅为1.06%和0.47%，远低于银江股份(300020)、佳都科技(600728)等可比上市公司。其中，通宝莱2015年广告和业务宣传费更是只有4200元，同比下降99.55%。不仅如此，并购标的还存在应收账款周转率较低，客户较为分散，且赊销比例较高、坏账准备计提是否充分等问题。

而6月初，针对财务数据“突出”的情况，深交所便直接向汇源通信发出关注函提问，试图探寻其高增长、高收入、低投入的“生意经”。

对此，汇源通信称，2015年通宝莱安防工程业务项目增加了技术要求更高、盈利能力更强的智能光电防入侵系统等；随着议价能力的增强和工程成本的下降，其安防工程业务整体盈利水平有所提升。

至于一整年仅4200元的广告宣传费，汇源通信表示，通宝莱的销售费用率较低，主要是由其经营模式所决定的，其业务重心逐步转向安防工程，已基本不再生产、销售自主产品，同时，通宝莱安防项目业务主要来源于项目总包方与经销商、渠道商的业务分包，因此项目所需的推广和销售相关人员较少，市场推广和业务宣传活动大幅缩减。

此外，迅通科技则专注于发展网络高清视频监控产品，在细分领域内竞争力较强，具有较强的技术优势与品牌优势；其中，软件产品为单独对外销售的视频图像处理软件等，由于软件研发支出均进行了费用化处理，软件产品的毛利率为100%。

总的说来，汇源通信认为，通宝莱和迅通科技亮丽的财务数据主要得益于主营业务毛利率提高以及期间费用控制较好，其与可比上市公司存在一定的业务模式及管理规模差异，具备合理性。

上述汇源通信内部人士表示，接下来公司会继续与股东沟通，至于重组事项将与相关部门进行商讨，会按照相关法规进行操作。与此同时，证券时报记者将持续跟踪汇源通信未来的重组进展。