山东地矿业绩承诺案追踪：二股东掌控偿诺方式变更

导读

深交所5月27日下发的关注函，要求山东地矿就有关情况做出书面说明并披露，并于6月1日前将相关说明材料报送深交所公司管理部。但山东地矿除了发布有关业绩补偿方案变更公告外，其余问题至今均未予以回应。

山东地矿(000409.SZ)2012年底重大资产重组的8家发行对象，终于还是成功规避了2015年度的业绩补偿。

据6月14日公告，山东地矿于13日召开的股东大会，否决了重大资产重组时约定的回购应补偿股份和赠与应补偿股份两个议案，通过了以上市公司资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案。

这意味着，山东地矿重大资产重组的2015年度业绩承诺股份补偿方案已经彻底变更，8家发行对象应补偿的3822.18万股，将全部改由上市公司以资本公积金进行转增。

公告称，鉴于该议案获得股东大会审议通过，公司将在2个月内办理完毕以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿事宜。但蹊跷的是，山东地矿对于深交所对应问题的关注函，本应在6月1日前回复，至今却毫无动静。

无奈的中小投资者

公告显示，以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案，是由持有山东地矿10.29%的第二大股东安徽丰原集团有限公司(下称丰原集团)以临时提案方式提出。

而丰原集团对上述议案能否成功通过，具备了一锤定音的关键作用。

“丰原集团不是关联股东，不需要回避表决。”山东地矿工作人员6月14日下午表示。按照公告，包括控股股东在内的8家发行对象需对此回避表决。

山东地矿6月14日公布的股东大会投票结果表明，赞成上述议案的为5186.41万股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的83.7121%。

根据公告披露的相关数据统计发现，参与上述议案表决的股份合计为6195.53万股，而临时提议上述议案并导致业绩补偿方案变更的丰原集团，持有山东地矿4865.59万股，占参与上述议案表决股份总数的78.53%。

也就是说，即使其他参与表决的股东全部反对，只要提议者丰原集团坚持赞成，上述议案铁定获得通过已成不可撼动的定局。而回购应补偿股份和赠与应补偿股份这两个重大资产重组时约定的业绩补偿议案，失去丰原集团的支持，就注定了无法避免被抛弃的命运。

值得注意的是，中小投资者对上述议案的表决，出现了高达892.35万股的反对票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.0972%，并同时有占8.7798%的116.77万股弃权，而赞成的仅为占24.1229%的320.82万股。

但胳膊始终扭不过大腿，尽管中小投资者集体抱团反对，在丰原集团一家独大的压倒性优势之下，还是尽显势单力薄的无奈和无助。

而中小投资者钟情的是山东地矿重大资产重组约定中采用赠与股份的补偿方式。公告表明，在这个议案的表决中，中小投资者赞成的达到909.71万股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的68.4729%。实际上，去年实施的购入资产2014年度业绩补偿，采取的正是赠与股份的补偿方式。

此番业绩承诺2015年度补偿方式的变更，山东地矿还存在自行其是的行为。

此前，深交所在关注函中要求，律师需对丰原集团是否就所提议案回避表决出具核查专项意见，但山东地矿至今仍未理会，其相关公告中除了“丰原集团提案人的身份符合有关规定”的表述外，始终没有是否回避表决的提示和说明。

而此次股东大会的表决结果表明，丰原集团独家主导控制了2015年度补偿方式的变更。通过参与表决股东所代表的股份数推测，丰原集团是在山东地矿会议室现场会议上进行投票。

“最终结果就是以上市公司资本公积金进行业绩补偿，8家发行对象不享受转增。”上述山东地矿工作人员说。

对关注函置之不理

通过丰原集团的强力掌控推动，山东地矿重大资产重组购入资产业绩补偿得以彻底扭转变更，8家发行对象借此合计保住了市值高达3.89亿元的3822.18万股支出，而按照当时重大资产重组的约定，这些应补偿股份应由上市公司以总价1元回购注销或无偿赠与其他股东。

根据公告，变更后的2015年度业绩补偿，是向除8家发行对象以外的其他股东进行以资本公积金定向转增3822.18万股，具体为每10股转增1.13股。

而山东地矿总股本为47270.93万股，其中，8家发行对象目前的合计持股总数为13557.31万股。

由此计算，改由以资本公积金进行转增的3822.18万股，作为上市公司资产，山东地矿全体股东所持每10股中拥有的份额约为0.81股，8家发行对象只合计在其中拥有1098.14万股份额，但却抵消了是其所拥有份额近3.5倍的3822.18万股应补偿股份。

换句话说，其他股东除了本身所拥有的份额，实际获得的补偿仅为8家发行对象让渡的每10股转增0.32股，而8家发行对象借此逃避了2724.04万股应补偿股份。

不仅如此，北京正润创业投资有限责任公司(下称北京正润)在2015年度业绩补偿中的应补偿股份为486.86万股，但其目前已不持有山东地矿股份，导致以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿，只能由全体股东为其承担。

而北京正润在山东地矿2012年底实施的重大资产重组中，获得占总股本12.74%的3838.32万股，除了在2014年度的业绩补偿中被实施部分赠与外，其余均已在此前悉数减持套现。

业绩补偿方式在丰原集团力挺之下获得变更，山东地矿却无视深交所在丰原集团提出临时提案之际下发的关注函。

按照深交所5月27日下发的关注函，山东地矿若涉及业绩承诺补偿方式的变更，需出具承诺变更的专项公告并履行相应审议程序及披露义务和中介机构专项意见，同时对丰原集团是否需对所提议案回避表决出具律师核查专项意见，并说明公司及相应的中介机构未依据《上市公司重大资产重组管理办法》规定公开道歉的原因和出具中介机构核查专项意见。

对于上述问题，关注函要求山东地矿做出书面说明并披露，于6月1日前将相关说明材料报送深交所公司管理部。

但山东地矿除了在6月8日披露姗姗来迟，并且没有中介机构核查专项意见的业绩补偿方案变更公告，其余问题至今均未予以回应。

对此，21世纪经济报道记者于6月14日多次致电深交所公司管理部，但其办公电话一直无人接听，而山东地矿工作人员也只是表示，“关注函由董秘在处理，具体情况不是很清楚。”