交易所问询两大重点：大股东践约+公司修改章程

上周仅有3个交易日(6月6日~6月8日)，沪深两市交易所共发出23份问询函，日均数量与往周持平。大股东变更承诺事项、公司为抵御恶意收购修改章程引起了重点关注。

大股东变更承诺被追问

日前，一汽股份突然宣布变更承诺事项履行期限，引起市场强烈反响。深交所迅速发出关注函，要求一汽轿车、一汽夏利董事会详细回答三个问题：一是一汽股份作出限期解决同业竞争承诺以来所做的具体工作及不能按时履行的具体理由；二是一汽股份下属除一汽轿车、一汽夏利之外从事轿车整车生产的资产情况；三是若承诺延期事项未获股东大会通过，公司董事会将会采取哪些措施。

回顾往事，一汽股份在2011年6月重组设立，成为了一汽轿车、一汽夏利的控股股东。彼时，一汽股份在监管部门的要求下，做出了五年解决同业竞争的承诺，该承诺为不可撤销承诺。今年6月3日晚间，在五年承诺即将到期之际，一汽轿车、一汽夏利发布公告，一汽股份尚未履行上述承诺，恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期。

一汽股份的理由是，宏观经济环境变化，汽车行业增速放缓，内部经营承受压力；证券市场大幅波动，难以把握资本运作的窗口期；公司管理层在2015年也出现重大变化。一汽股份同时表示，一汽股份解决同业竞争的初衷并未改变。

无独有偶，国睿科技因拟豁免实际控制人中国电科履行相关承诺而收到了问询函。中国电科实际控制了上市公司国睿科技和四创电子。2013年，针对两公司雷达类产品因具有相似性，中国电科承诺将两公司相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能。同时，中国电科承诺在国睿科技重组完成后3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。2013年6月24日，国睿科技重大资产重组实施完毕。

眼看3年承诺期限将至，国睿科技6月6日晚间公告，鉴于两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，不构成实质性同业竞争，中国电科不干预具体经营活动，国睿科技拟豁免中国电科履行上述承诺。上交所随即发出问询函，要求国睿科技进一步解释说明两公司不构成实质性同业竞争的依据，中国电科为履行承诺采取的具体措施，以及豁免事项是否会对公司利益、中小股东利益造成损害。

上市公司

修改章程引发关注

上周，中国宝安、世联行、龙宇燃油和*ST新亿因修改公司章程收到了交易所的问询函。上述公司修改的章程内容均和“抵御恶意收购”相关。

中国宝安拟在公司章程中增加相应条款保障现有董监高的利益，当公司被并购接管，解除任期未满董监高职务必须获本人认可， 且须一次性支付高倍补偿，董事候选人由上届董事局提名，每届更换董事人数不超过董事局总人数的1/2。

世联行新的公司章程中设置重重障碍抵御“恶意收购”。股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的相关议案，应获股东大会3/4以上有效表决权通过；在发生公司恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前业务相同的业务管理经验等。

龙宇燃油新章程除了要求股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项及修改相关公司章程时， 应获得出席股东大会的股东所持表决权的3/4以上通过外，还对股东召集股东大会、提名董事成员等事项在持股期限和持股比例上做出了严苛的规定。*ST新亿则要求，公司每36个月内更换的董事不得超过1/3，持股10%以上且持有时间超过一年的股东可以提名董事、监事。

沪深两市交易所要求上述公司说明，修改后的相关条款是否不合理地维护现任董监事地位，是否符合《公司法》、《收购管理办法》规定，是否存在限制股东大会职权的情形等。