中概股回归新三板预期不明 拆VIE仍可上新三板

中概股回归A股遇阻之后，全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)或将成为中概股回归新阵地的预期，正在不断升温。

但据21世纪经济报道记者了解，目前中概股回归新三板的预期也并不明确。

回归新三板预期不明

在境外架构企业回归大潮中，新三板被很多人当做是在国内资本市场的第一落点。

更有甚者认为，在A股这条路不好走或走不通的情况下，新三板可作为国内资本市场承接这类企业的主要阵地。

但自新三板扩容至今，还未有一例中概股回归成功的案例。而其中最接近的例子当属百合网与世纪佳缘的合并计划。也正是这一案例让市场意识到，中概股目前回归新三板也同样预期不明。

去年底百合网重大资产重组公告，在天津市自贸区设立全资子公司百合时代资产，并由百合时代资产在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在开曼设立子公司FutureWorld，LoveWorld将按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格(合计约2.4-2.5亿美元现金)，购买世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股，此后，FutureWorld和世纪佳缘依据当地法律法规吸收合并。

也就是说，百合网将通过旗下全资子公司完成世纪佳缘私有化的过程，并将其合并至新三板挂牌主体当中，相当于世纪佳缘完成私有化后登陆新三板。

但这一方案在今年3月发生了较大变化，也导致了百合网的重大资产重组终止。

百合网方面则表示：“原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题。”

取而代之的方案是，百合网将持有的天津百合时代的100%的股权转让给公司的参股公司天津幸福时代企业管理有限公司(公司持有其28%股权)，该公司将作为LoveWorldInc.和FutureWorldInc.的控股公司与世纪佳缘完成合并交易。尽管如此，但完成世纪佳缘私有化以及合并的银行贷款仍将由百合网提供担保。

“百合网采用这样的做法是希望世纪佳缘的私有化以及合并不要出问题，所以将之前承接世纪佳缘私有化的子公司转给了其参股公司以便尽快完成私有化。”华东地区一家大型券商投行部的人士表示。

根据最新消息，世纪佳缘完成了与LoveWorldInc.(母公司)及其全资子公司FutureWorldInc达成的合并协议与计划，同时也完成了私有化。

但与众多媒体报道不同是，因为最终是由百合网参股比例仅为28%的公司完成了世纪佳缘私有化以及合并，一定程度来说，和新三板市场的关系不大。

百合网也在第一时间澄清了有关报道，“公告中提到的母公司LoveWorldInc.是百合网股份有限公司的参股公司(公司持股28%)天津幸福时代企业管理有限公司间接全资控股的境外子公司。公司的参股公司与世纪佳缘完成上述合并交易并非百合网完成与世纪佳缘的合并交易，百合网也并未启动任何公司更名程序。”

21世纪经济报道记者向百合网求证方案有变是否因监管预期不明，以及世纪佳缘最终是否会合并至新三板挂牌主体等有关情况，百合网回应称，有关问题请以百合网的官方公告为准。

而一位接近监管层的人士告诉记者：“据我们了解，股转系统也向证监会非公部上报了百合网与世纪佳缘合并的有关情况，但目前非公部尚未有进一步回应。”

前述华东地区券商人士也对记者分析到：“目前百合网合并世纪佳缘的事情就像一把钥匙，如果最终世纪佳缘合并到了百合网这个新三板挂牌主体上，那在某种程度上来说，中概股回归登陆新三板的障碍就不大了，如今的情况世纪佳缘私有化回归的事情和新三板看起来没有太多的关系。

该人士进一步指出：“就目前来看，中概股回归挂牌新三板的预期并不明朗。”

拆VIE仍可上新三板

尽管如世纪佳缘这样的中概股私有化也面临预期不明的情况，但此前搭建了VIE架构但未境外上市的公司挂牌新三板不存在障碍。

最近一家拆除VIE架构成功挂牌新三板的公司是木瓜移动，其5月16日正式挂牌交易。

据不完全统计，截至5月25日拆除VIE架构挂牌或提交材料拟挂牌新三板的公司超过30家。除了上述提到的百合网(834214)、天涯社区(833359)、百姓网(836012)、亿玛在线(836346)等知名互联网公司，也有汇量科技(834299)等成立不久的创业公司。

刨除中概股，一些搭建了VIE架构的企业也希望能以最快速度挂牌新三板。相比A股最少2-3年的等待期来说，新三板挂牌效率不可谓不高。

以汇量科技为例，其股改基准日为5月31日，随后在9月向股转系统报送挂牌申请材料，在股转系统的一轮反馈之后，最终在11月11日获得挂牌同意函，并于当月24日成功挂牌。如果从递交材料的时间开始算起，汇量科技仅用2个月时间便登陆新三板。

“回归公司不是那么容易登陆，新三板对于他们来讲是比较现实的选择。而像暴风科技这类公司可以作为示范效应，但模仿不易。分众传媒这种借壳回归的企业有很多不确定性，同时成本较高，新三板确定性较强，成本较低，难度较小，因而综合起来，新三板成为回归国内资本市场的主要途径。”申万宏源新三板首席分析师李筱璇认为。

对于新三板能够成为回归企业的主要选择，安信证券新三板研究负责人诸海滨则分析道，“这些企业拆除VIE架构，没去创业板、主板去上市，反而选择新三板，首先证明了新三板目前从融资功能到监管的人性化程度都非常符合这些企业的需求。新三板作为一个以注册制为基础的市场，在监管上严格按照流程化、透明化原则，因而其管理效率很高，这是企业转向选择新三板的原因之一。”