游久游戏股东隐婚绕开借壳上市 遭上交所通报批评

“隐婚”也能成为绕开A股借壳上市的办法?

5月18日，上交所发布了一则对游久游戏(600652.SH)股东刘亮、代琳予以通报批评的决定，原因是二人于2015年1月登记结婚。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，二者构成一致行动关系，合计持有的游久游戏股份比例为19.59%，其中有表决权股份比例为15.99%。

纪律处分决定书显示，上市公司股东形成一致行动关系及其相关的权益变动事项属于对公司影响重大的事项，股东应当及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。但刘亮、代琳在结婚后，一直未告知公司并披露二者的一致行动关系，也未及时披露相关的权益变动报告书，直至经上交所公司监管部门问询后才分别在2016年1月12日和1月19日进行了补充披露。

经查明，游久游戏股东刘亮持有公司有表决权股份8563.96万股，占公司股本总额的10.28%;股东代琳持有公司股份7748.35万股，占公司股本总额的9.31%，其中的4748.35股为有表决权股份，占公司股本总额的5.70%。

上交所认为刘亮、代琳的行为违反了《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的规定，且违规时间长达一年，情节较为严重，决定对二人予以通报批评。同时称，“对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会并记入上市公司诚信档案。”

游久游戏的前身是爱使股份，主业为煤炭开采和销售。2014年4月，公司宣布通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代(北京)科技有限公司(下称游久时代)100%股权，交易价格为11.80亿元。

根据重组方案，此次交易完成后，天天科技将持有上市公司1.43亿股股份，持股比例17.11%，仍为第一大股东，刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司实际控制人。游久时代的股东刘亮、代琳、大连卓皓持有上市公司的股份分别为10.28%、9.31%、2.48%。

爱使股份称，该交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因中包括“刘亮、代琳、大连卓皓之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形”。刘亮、代琳均对此做出了承诺。

但二人数月后便登记结婚，并对该关系不予披露，似乎有意隐瞒。而按照目前被确认的一致行动关系，刘亮和代琳合计持有游久游戏的19.59%股权已超过天天科技(持股比例17.11%)，实际为公司第一大股东。

值得注意的是，为了“规避”实际控制权，代琳承诺“在本次交易完成后36个月内，本人放弃所持公司7748.35万股中的3000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述3000万股股份由于公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦应遵守上述承诺”。由此，刘亮、代琳二人的有表决权股份比例从19.59%降至15.99%，少于天天科技的持股比例。

另外，根据重组时爱使股份、游久时代经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，公司向交易对方购买的资产总额(11.80亿元)仅占上市公司2013年年末资产总额(32.20亿元)的36.64%，未超过100%。

但收购完成后，公司开始出售煤炭资产。2015年10月，已更名的游久游戏完成了将所持泰山能源56%股权出售的重大资产重组。公司在年报中称，亏损煤炭资产的剥离，标志着公司主业全面转型为互联网游戏行业。

因此，与其将重组视为爱使股份的转型，不如看作游久游戏曲线上市。但为了让大股东之位和实际控制权维持原样，游久时代的股东刘亮和代琳不惜为此“隐婚”。如今被拆穿，游久游戏付出的代价是其纪律处分将被记入上市公司诚信档案。

上交所在决定书中警告，上市公司股东应当引以为戒，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，并在披露前不得泄露相关信息。