重组筹划半年九鼎新材还没谈拢 重组终止原因各异

今年以来，上市公司终止重组的案例不断增多，有些被迫无奈，有些则是沸沸扬扬之后，却又莫名终止。近期，监管层加大了对上市公司终止重组情况的关注力度，其中，九鼎新材、中基健康、日海通讯、齐心集团、海亮股份和骅威文化6家公司先后收到关注函。

筹划半年的重大资产重组，却在最后一刻莫名宣告终止，九鼎新材昨日(5月19日)因此收到深交所关注函，要求其说明终止的具体原因。据证券时报记者不完全统计，近期至少有6家上市公司因终止重组事项遭到交易所监管关注。

5月18日，本报曾刊发《今年22家公司重组终止 三大类“告吹”原因起底》，细数了近期多家公司在已披露预案的情况下终止重大资产重组的原因。时间过去两天，22家公司已经变为了25家，大连友谊、栖霞建设、金瑞矿业也加入了打退堂鼓的行列。

此外，另有41家公司在尚未披露具体方案的情况下，宣布终止筹划重大资产重组。合计起来，今年以来宣布终止或者终止筹划重大资产重组的上市公司已达66家。

重组筹划半年

九鼎新材还没谈拢

已经到了复牌最后期限的九鼎新材，并未能如期公布具体的重组方案，而是发布了一纸终止公告。5月17日，九鼎新材公告称，公司与相关各方最终未能就收购方案达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

如此含糊的理由，引起了深交所的关注。深交所5月19日发出关注函，要求九鼎新材说明终止交易的决策过程、具体原因、合理性、合规性以及后续安排、违约处理措施(如有)等。

去年11月17日，九鼎新材停牌，宣布正在筹划重大资产重组事项，拟收购东莞鸿图精密制造有限公司(下称“东莞鸿图”)。一个月后，九鼎新材申请延期复牌，并披露了交易对手方为重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“振渝九鼎”)，延期复牌的理由是由于尽职调查及审计、评估复核工作量较大，无法按时披露相关文件。

其后，九鼎新材正常披露重组进展。直到今年2月17日，九鼎新材公告，由于重组标的较为复杂且涉及境外资产，相关中介机构尽职调查工作需要较长时间，无法按要求披露重大资产重组预案并复牌。九鼎新材召开临时股东大会通过了延期复牌的议案，并预计最迟于5月17日开市起复牌。

实际上，还没等到复牌的最后期限，九鼎新材例行的进展公告便“画风突变”。今年4月20日，九鼎新材公告，公司就东莞鸿图的资产收购事项未与交易对方振渝九鼎达成一致，双方决定终止股权方面的合作，其他标的资产的收购工作目前正在进行商业谈判，公司将积极推进。

彼时，便有投资者在互动易平台上抱怨，“贵公司花了将近6个月的时间重组，快到时间却可能面临重组失败，请管理层不要辜负股民对公司的期望”。然而，九鼎新材重大资产重组事项最终还是告吹。

重组终止原因各异

交易所要求交待清楚

其他收到关注函的5家公司分别为中基健康、日海通讯、齐心集团、海亮股份和骅威文化，均属于在披露了重组方案之后又宣布终止的情况。

中基健康在5月11日之前还叫新中基，原重组方案中拟以15亿元收购绿瘦健康100%股权，同时募集不超过14.99亿元配套资金。该重组方案的一个重要实施前提是，绿瘦健康的股东康泰健康将其持有的50%股权转让给众信昆仑，转让价款7.5亿元。然而，中基健康5月13日公告，众信昆仑未能依照协议约定，按时向康泰健康支付全部股权转让价款7.5亿元，康泰健康选择终止交易，绿瘦健康的资产重组也随之宣告终止。

其实，众信昆仑与康泰健康的股权转让协议几经修改，新中基在更早之前的重组进展公告中也表示，会在5月11日宣布重组是否终止。但是，5月11日新中基更名中基健康，让不少投资误认为重组成功。

深交所追问的重点是，众信昆仑与康泰健康为何多次修改对重组产生重大影响的交易条款，公司是否按规定重新履行审议程序，公司更名时是否已经获悉众信昆仑无法按时支付款项以及更名是否合规等。

齐心集团和骅威文化收到监管关注，皆是因为标的公司业绩未达预期，导致重组失败。齐心集团重组标的志诚泰和，自称去年扣非后净利润超过6000万元，超过承诺业绩，而经审计后可确认净利润不足2000万元。齐心集团称，交易对方情愿终止交易也不愿调整估值，无奈终止重组。骅威文化的重组标的之一的掌娱天下，则因游戏发行版号滞后等因素影响，部分游戏上线计划推迟，今年一季度业绩不及预期，进而影响全年承诺业绩。

深交所因此追问齐心集团和骅威文化，要求详细说明标的公司实际盈利情况与承诺业绩存在差异的原因，标的公司评估增值和盈利预测的合理性，及终止交易的具体原因。

海亮股份因重组标的金龙股份的关联方非经营性资金占用本金金额增加，且短期内无法有效解决，宣布终止。日海通讯给出的理由则与九鼎新材一样，交易各方未能就交易方案的细节达成一致意见。深交所也要求两公司说明终止交易是否合规并全面自查。