爱康国宾起诉美年健康 举报俞熔违反《反垄断法》

在祭出起诉美年健康涉嫌侵犯商业秘密之后，3月10日，爱康国宾又以美年健康及实际控制人俞熔违反反垄断法，向商务部反垄断局提交书面举报。

对于爱康国宾的举报，美年健康相关人士在回应《证券日报》采访时表示，爱康国宾所述事项与上市公司美年健康无关，公司不予发表意见。不过，美年健康收购慈铭体检的股份已公告重大资产重组预案，收购事项的推进将严格依据法律法规的规定履行所需的各项程序。

纷争再起

3月1日，美年健康发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。慈铭体检72.22%股权的交易金额约为26.97亿元，拟以非公开发行8665万股股份方式支付，发行价格为 31.13元/股。此次交易完成后，慈铭体检将成为美年健康的全资子公司。

据了解，早在2014年，美年健康就筹划收购慈铭体检。据美年健康公告，2014年11 月20日，公司与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，此次交易分为两次完成，其中第一次转让股份数约为 3333.33万股股份，约占慈铭体检总股本的 27.78%；第二次转让的股份数为8666.66万股，约占慈铭体检总股本的72.22%。其中第一次转让股份于2014年12月19日完成。

2015年12月7日，天亿资管受让健之康业、鼎晖创投等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.4%股份，并承诺在交易完成后的36个月内注入美年健康。

在爱康国宾看来，美年健康和天亿资管的实际控制人均为俞熔。在完成上述收购交易之后，俞熔便取得了慈铭体检的独家控制权。

中伦律师事务所张元明表示，按照《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称“《反垄断法》”)的要求，参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。

爱康国宾认为，在俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了对慈铭体检的独家控制权，构成了经营者集中。

根据美年健康公布的数据，公司2014年实现营业收入为14.3亿元，慈铭体检2014年营业收入为9.1亿元。爱康国宾认为，两家公司2014年度的中国境内营业额均已超过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的申报门槛，“该交易应在俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份交易完成前，向商务部反垄断局进行反垄断申报。公司了解，俞熔和美年健康至今未向商务部提交任何关于该次交易的申报，该行为严重违反了《反垄断法》和商务部的有关规定”。

市场垄断之说难定

美年健康、慈铭体检与爱康国宾为中国健康体检市场中的前三大民营专业体检机构。然而，美年健康收购慈铭体检是否会造成行业垄断也存在争议。

业内人士向记者介绍，国内健康体检行业的特点是：市场集中度低，行业整合及专业体检机构拓展市场份额是国内健康体检行业未来的发展趋势。目前我国县级以上体检机构有7000余家，其中公立体检机构占九成。国内健康体检营收规模前十的体检机构所占据的市场份额仅为4.57%，按体检人数统计的规模前十的体检机构所占据的市场份额仅为3.37%。

不过，在美年健康发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中，公司介绍，此次重组尚需履行的审批程序包括“中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。

据此，爱康国宾表示，已就美年健康及其实际控制人俞熔未经反垄断审查违法收购慈铭体检的行为，正式向商务部提交书面举报。目前商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。

值得注意的是，就在双方口水战不断升级之时，爱康国宾的私有化进程却一直未有新的进展。对于爱康国宾的再度发难，美年健康直指对方“以非市场行为干扰私有化的进程”，公司将“继续坚定推进收购爱康国宾的相关工作进程”。