最忙独董涉嫌内幕交易 上市公司称其未买卖公司股票

最忙独董涉嫌内幕交易被查 九华旅游、贵人鸟称其未买卖公司股票

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师向《证券日报》记者表示，内幕交易如果属实，将会受到行政处罚，包括没收违法所得，以及1倍到5倍的罚款；并且很可能被认为不再适合担任独董，或被市场禁入

原本高校独董就因为教育系统整顿而受到各方关注，近日曾被称为“最忙独董”的人民大学教授宋常因涉嫌内幕交易、短线交易被查的消息，让高校独董这一话题继续升温。

1月22日晚，菲利华、贵人鸟、九华旅游、京能置业等4家上市公司各自发布公告，披露公司独立董事宋常因涉嫌内幕交易、短线交易，被证监会进行立案调查。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师向《证券日报》记者表示，内幕交易如果属实，将会受到行政处罚，包括没收违法所得，以及1倍到5倍的罚款。此外，很可能被认为不再适合担任独董，或被市场禁入。

除了京能置业外，其他3家公司都告诉《证券日报》记者，“宋常没买卖公司股票。”

京能置业方面，因昨日《证券日报》记者多次致电未能接通，没有明确回复。

事实上，2015年6月份，宋常就被监管部门关注了。

审计权威同时任5公司独董

时隔半年再度被立案调查

根据公开资料，宋常现年51岁，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师；曾任北京市人大常委会顾问；北京市人民政府专业顾问。

宋常具有中国注册会计师和国际注册审计师的资格，在审计方面具有专业优势，对上市公司审计、内部审计、政府审计、国家审计都比较了解。

宋常现兼任中国教育审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国内部审计协会准则委员会委员。

由于在专业方面的权威，宋常担任过多家上市公司的独董。宋常曾被媒体封为“最忙独董”，除了前文提到的4家上市公司，他还先后担任过天鸿宝业、东华科技、天地科技、盛运股份、当升科技、神雾环保、大恒科技、九华旅游等的独立董事。此外，他也担任中信建投、长城证券等券商的独立董事职位。

仅2015年一年，宋常就同时担任贵人鸟、菲利华、京能置业、九华旅游和神雾环保5家上市公司独董，已经达到证监会的规定上限。

事实上，2015年6月份，宋常就被监管部门关注了。

早在2015年6月15日，上交所上市公司监察一部，就曾发布名为《关于对京能置业股份有限公司独立董事宋常予以监管关注的决定》的公函。

公函称，经查明，2015年4月9日，宋常以每股9.31元买入10万股京能置业的股票。2015年4月18日，京能置业披露2014年年报。宋常在定期报告披露前30天内买入公司股票，违反了相关规定。

其后，宋常主动报告，并承诺将2015年4月9日买入的公司股票自买入日起自愿锁定一年，监察部门也因此给予减轻处理，决定对宋常予以监管关注。

公函写道：“独立董事宋常应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作，履行忠实、勤勉义务，避免此类事件再次发生。”

此封公函发出不到一年，宋常再度被立案调查。不过，目前尚不清楚其中具体细节，根据公告内容，其涉嫌内幕交易、短线交易。

3公司称宋常未买卖公司股票

如有新情况将公告

“出事之后，我们问过他是不是买过我们公司的股票，他说没有。”九华旅游董秘吴勇在接受《证券日报》记者采访时明确表示，“交易所也跟我们联系了，也在问这件事情。但我们目前不知道他具体是涉嫌哪只股票的内幕交易。我们也在跟相关监管部门了解情况。”

“我们公司是2015年3月26日挂牌的，挂牌后我们对董监高都提示过，要严格执行证监会的所有要求。”吴勇称。

贵人鸟证券事务部工作人员也告诉《证券日报》记者，他们自己从系统查的情况是，宋常没有买卖公司股票。

菲利华董秘李中原对这一问题的回复则不那么肯定。李中原先是向《证券日报》记者表示不清楚，后又表示，目前从股东名册上看，暂时没有宋常买卖公司股票的信息。“如果有新的情况，我们再披露相关信息。”李中原补充道。

如果宋常内幕交易和短线交易被查实，将会受到什么惩处？

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师向《证券日报》记者表示，内幕交易如果属实，将会受到行政处罚，包括没收违法所得，以及1倍到5倍的罚款。并且，很可能被认为不再适合担任独董，或被市场禁入。

此外，根据现在证券减持的最新规定，在被调查处理期间或受到处罚的6个月内，其二级市场上购买的股票不能减持。

北京师范大学管理学教授王建民在接受《证券日报》记者采访时表示，高校教师担任上市公司独董不宜太多，不宜“唯利是图”，更不能违规违法。

高校教师成中国独董主力军

教育系统整顿风暴引辞职潮

高校独董已经是中国上市公司中一个独特的现象。聘请拥有高校学术背景的独立董事，一度成为上市公司董事会的潮流之选。

据近两年公开信息统计，沪深两市上市公司独立董事名单中，每3个就约有1个出自高校的教师行列，比例远远高于官员独董。

但在近期教育系统对“高校独董”现象的整顿下，“高校独董”很可能继“官员独董”之后被清理。

2013年10月中组部曾下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(即中组部“18 号文”)，对党政领导干部在企业中的任职资格、报酬等方面都做出严格的限制和规定，随即沪深两市大批有党政领导干部履历的独董为保“官位”匆匆请辞，相对低调的高校教师就是在这之后大量补缺，密集涌入了上市公司董事会。

但随着2015年12月1日对外经济贸易大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良被教育部通报处分，一轮围绕“高校独董”的争论开始发酵。

根据通报，对外经济贸易大学党委常委、副校长刘亚在6家公司兼任独董期间取酬人民币126.6万元，其在经济实体中的兼职情况未向组织报告，兼职取酬也未在领导干部个人有关事项报告中申报；国际商学院原院长汤谷良在4家上市公司兼任独董期间取酬人民币152.9万元、港币120万元，汤谷良虽向学校报告了兼职，但隐瞒了取酬问题。除了被处以党内严重警告处分并追缴违规兼职所得外，刘亚被免职，汤谷良则被降职。两位在任职上市公司独董期间违规兼职所得也被悉数追缴。

据业内人士分析，这次对高校独董的监管风暴并非无的放矢，而是集中在两个方面：一是结合中组部2013年发布的“18号文”清理违规兼任独董的高校教师队伍，二是对兼任过多、违反相关规定的独董进行约束。

2015年11月初，教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(下称“《通知》”)，要求各高校遵照执行中组部“18号文”等文件要求。来自上市公司富奥股份的信息显示：根据教育部文件精神，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董。

伴随《通知》的层层传达，多数学校被要求在2015年11月份将情况上报，这直接引发了去年11月中旬开始的高校独董辞职潮。

根据同花顺数据整理，2015年11月27日至12月底，共计将有274位独立董事离职。

中国公司苦于找不到合适独董

国外独董多是行业专家

对于高校教师担任上市公司独董一事，多家上市公司高管在与《证券日报》记者交流时表示，目前并没有看到特别明确的规定。九华旅游董秘吴勇就对《证券日报》记者表示，他们很关注也很重视这个事情。

据杨兆全律师告诉《证券日报》记者，根据相关规定，在学校有行政职务的教师不能当独董，其他教师不受影响。但也有个别学校规定，所有教师都不能在外兼任独董。如果是党员干部在外兼任独董，需要在财产申报时列明，否则会受到党纪的处理。

对于高校教师担任上市公司独董，从上市公司治理结构的角度来说，一直都有两种声音。

贵人鸟证券事务部工作人员在与《证券日报》记者交流时坦言，除了高校教师之外，其他的独董也确实比较难找。“现在来说，教师无论在专业性还是其他方面，都比其他随便找的人要更合适吧。起码他们能在很多方面帮助上市公司，如果随便找一个人，岂不是更没意义了。”

这也代表了很多上市公司对独立董事的认知。

有分析指出，目前多数上市公司对于独立董事的认知仍停留在“高级顾问”的层次，希望独立董事的主要职责是从专家的角度对企业的重大决策提出建议以供参考，或者是利用其学术影响力、社会关系等无形资源为公司创造丰厚的有形价值以及增加公众对公司的信任度。

但实际上这与《公司法》所要求的行使独立董事监督权、保护中小股东利益等职责存在背离。

按照国际定义，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司设立独董制度主要是为了保护没有发言权的中小股东权益，防止法人股、国有股一股独大，理论上由专门的社会中介机构和社会组织，或公司董事、监事、股东提名，再由股东大会选举产生。

“但现实中，一般都是董事长信得过的人，特别是在中国。有些是大股东委派的。”一位美国上市公司高管在与《证券日报》记者交流时如此认为。

相对于高校教师是中国上市公司独董主力军，美国上市公司的独董主要是行业专家。上述美国上市公司高管告诉《证券日报》记者，这些专家通常是其它上市公司的高管或者是已退休的上市公司高管。“高校教师成为独董主力军这不正常，很多教师缺乏实际经验，真正在公司工作过的教师很少。”

但也正如上市公司所指出，排除高校教师，目前能担任上市公司独董的合适人才也真的是比较难找。

南京大学经济学教授刘志彪曾建议，探索第三方派独董的制度，设立专门机构选拔，而不是由上市公司自己选择独董，在一定程度上保证独董的独立性。

在官员独董和违规高校独董退出历史舞台后，怎样保障和开拓上市公司独董人才来源，也是一个亟待解决的命题。