6个月涨四倍的金亚科技如何玩转资本游戏和财务造假

在被监管层立案调查停牌六个多月后，金亚科技股份有限公司(300028.SZ)终于无力再继续惊艳神话。

2014年11月-2015年5月，金亚科技在资本市场的表现堪称惊艳，借助重大资产重组概念，这家公司的股价从10.48元的市场底部启动，飙涨到52.44元(复权前)的最高点，涨幅超过400%。

不过，好景不长。

2015年6月4日，金亚科技收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌证券违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。此后，金亚科技股价连续三日跌停。6月9日，公司称因股价连续三个交易日跌幅偏离值超过20%，为维护广大投资者利益，公司对相关事项进行必要的核查，待公司完成核查工作并披露核查结果后申请复牌。

这一自查长达半年。直到上周才有结果：金亚科技在1月18日发布的自查报告中承认财务造假。

从股价上涨400%到承认财务造假，金亚科技完成了一次大反转。那么，这个反转是如何发生的?相关中介机构在其中又是什么样的角色?

22倍的溢价收购和财务造假

金亚科技此前重大资产重组准备注入的资产是一家名为成都天象互动的科技公司。这家公司七名股东之一，便是金亚科技的实际控制人周旭辉。公司的成立日期是2014年4月，注册资本仅为1000万元人民币。公开的财务资料显示，这家公司截至2014年底的净资产为1.1亿元。

成都天象互动的主要业务是移动游戏的研究及发行。经审计的财务资料显示该公司2014年实现收入1.67亿元，营业成本仅为0.62亿元，成本占收入的比重为37%。同样从事游戏类开发业务的上市公司掌趣科技，其营业成本占公司收入的比重超过了50%。

成都天象互动目前运营的游戏《三国威力加强版系列》等产品在游戏排行榜上难觅踪影。其余的游戏产品版号和文化部备案正在完善之中，难以对公司营收构成贡献。以此推断，其成本、收入均存在可疑之处。

然而，就是这样的一家公司，金亚科技准备溢价22倍，以22亿元的价格予以收购。

无论如何，释放了这一利好消息的金亚科技股价快速蹿升，区间涨幅最高超过400%。受益于股价大涨，金亚科技实际控制人周旭辉的身价暴增。仅以其当前持有的流通股计算，其身价将暴增38.5亿元。

而如果重组最后实施，周旭辉不仅可以顺利获得9900万元的现金对价支付，还有价值1.21亿元的股份支付。这些对价与其最初的投入100万元相比，获利显然巨大。

想玩转资本市场，既要有概念，也需要财务数据的支持。要让投资者看到业绩企稳的同时，进行启动重组和资产注入，才能有更好的市场表现。

金亚科技在财务上主要通过两笔交易粉饰业绩和掩盖大股东挪用上市公司资产的事实。公司大股东，实际控制人周旭辉挪用上市公司资产(银行存款)2.17亿元，该笔交易并没有计入上市公司其他应收款科目，不考虑其他交易事项影响，上市公司银行存款虚高2.17亿元。除此以外，为了上市公司业绩和盈利显得更好看，虚增利润超过3.2亿元，为保障财务报表的平衡，在其财报中虚假记载了一笔压根并不存在的预付工程款，金额高达3.1亿元。

以虚增前的数据来看，金亚科技未分配利润余额仅为2532万元，扣除了上述虚增的利润，上市公司未分配利润为巨额亏损2.82亿元。金亚科技2014年的营业利润也将转为亏损。财报显示，金亚科技2013年净亏损1.21亿元。

中介机构的角色

急于推进资产重组的金亚科技，整个交易事件还存在着其他一些被投资者质疑的疑点。

金亚科技资产重组业务聘请的投行机构是国金证券。工商查询的结果显示，金亚科技图谋收购的成都天象互动，除了周旭辉，还有一个股东是成都鼎兴量子投资管理有限公司。而成都鼎兴量子投资管理有限公司的股东之一是国金鼎兴投资有限公司。

根据公开资料，成都鼎兴量子投资管理有限公司成立于2013年3月，国金鼎兴投资有限公司于2014年11月成为该公司股东之一。根据国金证券2014年年报披露，成都鼎兴量子投资管理有限公司法人代表、董事长是同时担任国金证券副总经理的肖振良。肖振良同时还是国金鼎兴投资有限公司董事长、总经理。

需要注意的是，金亚科技披露的资产重组预案中，其关于成都天象互动的股东并没有成都鼎兴量子投资管理有限公司的身影;历年的工商变更内容，也只字未提成都鼎兴量子投资管理有限公司。

就股东信息不一致问题，界面新闻记者致电一位大型律师事务所律师，该律师认为，实际披露股东信息应该与工商注册资料保持一致。当然在实际中，确实会存在实际股东与名义股东不一致的情况。

除了国金证券，担任该次重组的会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)也让投资者质疑。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的相关规定，注册会计师应该对包括银行存款、预付账款在内的重要科目余额实施函证程序，以获取充分适当的审计证据。

一位会计师事务所注册会计师告诉界面新闻记者，无论是被挪用的两个多亿的银行存款还是虚构的三个亿的预付账款，实施函证程序是必须的，毕竟这么大的金额。

关于函证的作用，该会计师表示，正常情况下，函证可以发现问题，尤其是银行存款。当然有可能会收不到回函，这个时候审计师可以转而通过查阅合同、银行转账凭证等途径对预付工程款予以核实。

那么为什么这么大的金额在审计过程中没有被发现?上述接受采访的会计师表示，“有两个原因，一个原因就是审计师审计过程中与上市公司合谋，也就是通同作弊，这个性质就严重了。当然还有一个原因是客户蓄意做假，瞒天过海。这就需要看当时的审计工作底稿，从其过去的审计踪迹找答案了。”

上述投资者质疑，在金亚科技自查报告中无法找到答案，其财务造假事件对各方的影响也有待观察。

截至1月21日，金亚科技依然停牌。