三变科技28亿收购南方银谷 将成A股地铁WIFI第一股

1月18日晚间，三变科技(002112)披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式向周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红持有的南方银谷100%股权，该资产作价28亿元，根据13.93元/股的发行价格，预计需发行1.31亿股。同时，公司还将通过非公开发行股份募集不超过23亿元配套资金，该所募资金扣除发行费用后，将用于补充上市公司流动资金。

地铁+移动互联网 三变加速银谷布局地铁移动互联市场

公开资料显示，南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，基于在地铁全场景(包括站厅、站台、车厢)构建的Wi-Fi、iBeacon系统及PIS系统，力图创造国内领先的“在地(地铁)、在线(即时在线)、在云(云端)”的地铁场景移动互联网生态圈，致力打造国内领先的数字化媒体平台与互联网互动娱乐平台。

本次交易完成后，三变科技将由单一的电力变压器制造与销售转变为电力变压器制造与销售与地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战略发展，整合上市公司资源，有效利用上市公司融资平台，提升公司综合实力和风险应对能力，为未来可持续发展奠定坚实基础。

在移动互联网经济蓬勃发展的大背景下，互联网巨头都在不惜代价地争夺移动互联网入口，其中，地铁场景成为移动互联网最有潜力最具价值的Wi-Fi流量入口。地铁Wi-Fi建设运营将满足智能移动终端用户出行时的上网需求，填补地铁场景缺乏互联网接入口的空白。作为国内地铁Wi-Fi的开创者，南方银谷依托先发优势和技术壁垒，在发展中占得先机，深耕地铁Wi-Fi多年，占据行业50%以上的市场份额，成为行业绝对领导者。本次重组，三变的加入将进一步推进南方银谷夯实在该领域的领跑地位和盈利能力。

标的资产稳居行业第一

移动互联网市场规模正高速增长，而在用户接入互联网方式选择上，Wi-Fi上网已成主流。地铁Wi-Fi的出现，恰好弥补了公共Wi-Fi在地铁交通领域覆盖面积空白的缺陷。

行业专家表示,凭借在国内地铁移动互联网领域的技术优势和先发优势，南方银谷最早在国内核心城市构建了地铁移动互联网系统(Metro Mobile Internet System，简称MMIS)，为地铁密集的客流提供免费Wi-Fi上网服务、iBeacon蓝牙位置服务和PIS系统视频服务。同时，南方银谷在建设Wi-Fi通讯系统的基础上开发出“花生地铁Wi-Fi”产品，并以此为载体提供资讯、视频、游戏、应用分发、数字阅读等一系列移动互联网服务。

目前，南方银谷已经与上海、广州、深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳等地铁公司签订了合作协议，截至2014年底，全国已运营地铁线路总里程数2,361公里，南方银谷已取得上述7个城市地铁Wi-Fi网络建设和运营的独家合作权，运营里程合计1,082公里，占2014年末全国地铁线路运营里程的45.83%。

值得注意的是,根据《业绩承诺补偿协议》，包括周发展、周成栋、汪博涵等在内的补偿义务人承诺，南方银谷100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于10,000万元、22,000万元、38,000万元。

资本助推 滴滴快的之后公共交通领域再出新的场景运营商

公告显示，本次交易公司拟募集不超过229,740万元配套资金，其中97,682.31万元用于向交易对象支付现金对价，剩余132,057.69万元主要用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和包括广州地铁PIS系统二期建设项目、地铁Wi-Fi视频加速项目、网络技术研发中心项目、轨道交通通信创新实验室项目在内的四个具体项目建设。上述募投项目均紧紧围绕南方银谷的主营业务发展，紧密结合标的公司的核心竞争力和行业的未来发展趋势，将有利于改善标的公司财务状况，增强偿债能力，降低财务风险。

募投项目主要用于提升南方银谷地铁Wi-Fi用户上网体验和进一步提高公司的技术水平，提升技术研究实力，巩固其处于行业内的领先地位，增强在行业内的竞争力，帮助扩大其在全国的业务布局。

罗伯特.斯考伯撰写的《即将到来的场景时代》书中，提出：“大数据时代之后，下一个科技大趋势就是场景时代，移动互联网时代的竞争就是场景之争，谁了解场景就占据了分口，谁占据场景就赢得了未来”。近年来，围绕场景塑造的移动互联网的商业模式成功案例不少，亮点频扔。其中滴滴快的成功整合了公共用车市场，造就了一个千亿市场规模的新模式。与公共用车市场一样，地铁作为城市最大的公共交通枢纽，也是巨大的流量集散地，互联网用户重度集中区域。地铁加互联网的模式能否再造一个互联网场景新生态。能否在滴滴之后在公共交通领域再涌现出新的场景运营商，值得期待。