七星电子释疑收购动因 溢价2倍收购北方微电子

七星电子昨日晚间公告，回复深交所对于公司斥资9.31亿元收购国内半导体设备公司北方微电子的估值差异问询，另补充标的公司2016年净利润有望实现6317.05万元。公司股票将于11日起复牌。

根据重组方案，七星电子拟以发行股份的方式购买北方微电子100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

采用基础法及收益法为评估方法，以2015年11月30日为预估基准日，北方微电子经审计的净资产账面值为3.13亿元，资产增值率达到197.60%。针对本次交易的估值差异等问题，深交所发来问询函指出，北方微电子在注入上市公司前三年内多次估值，并问询差异合理性。

公司表示，本次交易预评估值与2014年底的基准日评估相比，主要存在存货评估增值、固定资产评估增值、无形资产评估增值和非流动负债评估减值，约合3.58亿元。其中，存货评估方面，北方微电子由于截至2015年11月30日的库存商品中包括了毛利和售价较高的设备，导致存货估值差异比账面价值差异增加8514万元。

另外，固定资产方面，评估值差异比账面值差异增加4074万元，主要原因为北方微电子2015年入账“颗粒控制技术研究平台”和“软件系统测试平台”两项固定资产。无形资产方面，评估值差异比账面值差异增加4044万元，其中土地使用权差异增加2525万元，其他无形资产差异增加1519万元。

深交所指出，北方微电子2013年、2014年、2015年1至11月的扣非后净利润均为亏损。七星电子表示，北方微电子承接国家重大科技专项等科研项目而发生的科研费用能够与收到政府科研补助经费带来的营业外收入有效匹配，采用净利润指标更能充分反映北方微电子的实际生产经营成果。公告显示，2015年1至11月，公司计入营业外收入的政府补贴累计达到2.86亿元。

七星电子预估北方微电子2015年度净利润为3788.23万元；2016年度，净利润将达6317.05万元，毛利率提高至43.45%。