监管层两日否决3家上市公司重组 二次上会或滋生违规交易

导读

如非重大原因导致被否，上市公司还会发起二次上会，从以往经验看，二次上会基本都会通过。而在现有规则下，有业内人士担心由此滋生“内幕交易、操纵股价”等违规行为。

并购重组审核有逐渐趋严之势。

2015年最后两个工作日，证监会并购重组委“一口气”审核了7家上市公司的并购重组，致去年的审核项目数升至340单，创下历史新高。

然而，2015年12月30日和31日的审核结果显示，民生控股(000416.SZ)、法尔胜(000890.SZ)、智度投资(000676.SZ)三家的并购重组未获通过，奥飞动漫(002292.SZ)、啤酒花(600090.SH)则获有条件通过，兴源环境(300266.SZ)、海伦哲(300201.SZ)获无条件通过。这两日通过率仅有57%，远远低于近三年90%以上通过率。

究其被否原因，有券商并购部负责人对21世纪经济报道记者指出，除了民生控股重组存在“硬伤”外，法尔胜和智度投资的被否原因并不致命。“近期并购重组审核确实严了不少”。

而硬币的另一面是，如非重大原因导致被否，上市公司还会发起二次上会，从以往经验看，二次上会基本都会通过。而在现有规则下，有业内人士担心由此滋生“内幕交易、操纵股价”等违规行为。

审核趋严

“最近一段时间感觉重组审核有从严的趋向，我们的并购重组已收到了两次反馈意见，第一次回复将近300页，第二次回复将近200页，之前重组预案还有1000多页。”某上市公司董秘对21世纪经济报道记者表示，“问得越来越细，我们回答起来也得小心翼翼。”

2015年最后两个工作日，民生控股、法尔胜、智度投资三家上市公司的并购重组均没有顺利迎接2016年。

并购重组委指出，“2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.8%，构成借壳上市。申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合《IPO办法》的规定。”

“目前借壳等同于IPO，而民生财富成立时间和业绩都不达标，算是硬伤。”上述券商并购部负责人指出。

跟民生控股相比，智度投资和法尔胜被否的原因则易“挽救”。

并购重组委否决智度投资发行股份购买资产的原因有3条：一是申请材料未能充分披露大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易作价存在重大差异的合理性；二是申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性；三是申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。而法尔胜被否的理由则是“未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露”。

“我们对方案特别有信心，这次被否很失望。”智度投资一位高管对记者表示，“上会时间只有一个小时，可能在这么短的时间里没有对一些问题讲得太详细，这也是我们没有做好的地方。比如整合后的公司治理，其实我们已对标的公司进行了人事、财务管控，同时花巨资构建IT系统，这些都已经在做了，只是没有细说。”

“智度投资和法尔胜被否的理由并不算大，其实可以在反馈意见阶段就解决掉。”上述券商并购负责人指出，从最近项目审核的情况看，确实有些严了。

其进一步指出，2015年并购重组数量越来越多，监管层“审得多、审得快”，通过率也非常高。以前放得太快，如今严些也算“矫枉过正”。

Ifind数据显示，2015年，重组委共审核了340单并购重组项目，314单通过，通过率高达92.35%。2014年和2013年，分别审核194单和93单，通过率分别高达95.36%和92.47%。

违规交易之忧

审核趋严能保护中小投资者利益，对并购标的去劣存优，但上述并购负责人最大的担心竟然是“可能导致的内幕交易、操纵股价”。

按历史经验，上市公司并购重组二次上会的通过率非常高。“如果因为小细节否了一单项目，再稍微修改下方案重新上会，最终通过了，不仅是资源的浪费，而且还会滋生内幕交易、股价操纵。”上述并购部负责人认为。

上述被否的三家上市公司已有公司明确要重新上会。1月4日早间，智度投资公告称，董事会决定继续推进相关重组事宜。其召开董事会的时间竟然是元旦假期的1月3日，可见其重组意愿之强。

上述智度投资高管表示，“正在组织财务顾问等中介机构商量，按监管层提出的3点修改方案，希望能尽快提交申请，对二次上会也很有信心。”

法尔胜会否二次上会？21世纪经济报道记者1月6日多番拨打其证券办电话，均无人接听。

不过，被否后的智度投资、法尔胜很快复牌了。2015年12月31日和1月4日，法尔胜连续两个跌停；智度投资1月4日和5日连续两个跌停。

对于担心的内幕交易、股价操纵，上述并购部负责人称，“当一单并购重组因为不重要的原因被否后，马上复牌股价连吃几个跌停，中小投资者可能不明觉厉就赶紧出逃，但庄家可能知道公司会马上二次上会，因此就低价扫筹码，这样就侵害了中小投资者的利益。”

“目前不少上市公司股东存在庄家、PE，如果庄家和上市公司勾结，借机打压股价吸筹，而二次上会通过了再狂拉股价，这样就滋生了内幕交易和操纵股价行为。”其进一步指出。

如何防范这类侵犯中小投资者利益的行为？上市并购部负责人指出了三条途径：一是被否后不要马上复牌，等确定要不要二次上会再复牌；二是类似再融资的规则，规定距被否一段时间后再上会；三则是如果复牌就需重新确定发行价格。