文旅科技溢价10倍借壳ST宏盛

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ST宏盛拟以“资产置换+定增+现金”方式向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，交易对价16亿元，股东权益增值率为987%；同时，公司拟向普明物流定增募集配套资金5.12亿元。重组完成后，文旅科技将成为ST宏盛的全资子公司，且ST宏盛将不再持有莱茵达租赁45%股权。

该交易构成借壳上市。重组完成后，华侨城A将持有ST宏盛26.48%股份，成为公司第一大股东，且华侨城A及其一致行动人李坚、文红光、贾宝罗将合计持有ST宏盛32.55%股份，ST宏盛控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。

回顾本次重组过程，可谓跌宕起伏。临近岁末，ST宏盛停牌期的重组对象走马灯似连番登场——从尼日利亚4G项目到石材类企业，再到龙文教育，及至如今的华侨城文旅科技，对应行业之广泛、地域跨度之大，“变脸”之突然，无不令人咋舌。

最近一次变脸是在11月24日，ST宏盛发布重组继续停牌公告，再次推翻之前的重组对象龙文教育，取而代之的是计划收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全部股权。这一新对象不乏“惊艳”之处：一方面是涉及央企改革，作为央企子公司的华侨城持有文旅科技60%股份，另40%则由自然人持有，通过重组，文旅科技的股权格局又将迎来新变化。ST宏盛亦称，预计此次重组将涉及央企改革、混合所有制实施等一系列审批。另一方面，重组标的文旅科技本身为新三板公司，其控股股东华侨城为深交所上市公司，ST宏盛则为沪市企业，这场重组交易各方涉及沪、深和新三板等三个交易市场。

具体来看，在发行股份购买资产部分，发行价为12.24元/股，股数为9640.52万股；定增配套募资部分，发行价不低于13.17元/股，5.12亿元的配套募资中，3.2亿元用于支付本次交易的现金对价；3000万元支付中介费；另1.62亿元用于文旅科技募投项目及补充流动资金。交易对方承诺，文旅科技2016年至2018年的净利润不低于1亿元、1.2亿元、1.6亿元。

公司表示，本次交易完成后，ST宏盛主营业务将变更为为主题公园、特种影院、魔幻剧场、体验馆等文化科技旅游及娱乐项目提供创意策划、方案设计、设备生产制造、工程实施、智慧旅游系统开发等于一体的整体解决方案，增强上市公司的盈利能力。