同方国芯定增方案或存纰漏 认购方资金来源成谜

2014年总营收仅有10.87亿元、本次停牌前总市值为198.37亿元的同方国芯(002049.SZ)，11月6日抛出了令市场目瞪口呆的定增再融资800亿元预案。如果该预案能够成功实施，将创下A股史上定增再融资之最。

不仅如此，据同方国芯定增预案，本次定增募投的存储芯片工厂、收购台湾力成25%股权和对芯片产业链上下游的公司的收购等3个项目，总投资1132.43亿元，除了定增再融资的800亿元，尚需自筹332.43亿元。而截至今年三季末，同方国芯的总资产和净资产仅分别为39 亿元与28亿元，资产负债比率为28.52%。

“本次非公开发行不是公司主导的，是大股东紫光集团在运作。”11月9日，同方国芯有关人士告诉21世纪经济报道记者。

引起关注的还在于，同方国芯在推出定增预案之前的停牌期间，其董事长陆致成和董事、总裁赵维健同时辞职，不再担任公司任何职务，而公司将补选本次定增主要认购方赵伟国为董事。

“赵伟国将补选成为公司董事长，是否兼任总裁目前还没有议案。”上述人士说。

定增预案或存纰漏

同方国芯本次推出定增再融资800亿元预案令市场倍感突然。

今年4月21日，同方国芯公告称，拟以32.05元/股非公开发行7893.9157 万股，募资25.3亿元用于智能卡芯片技术升级及配套测试产业化等3个项目，并在6月3日取得证监会行政许可申请受理通知书，9月18日还向证监会报送了反馈意见的回复。

11月2日，同方股份(600100.SH)将其持有的同方国芯36.39%股权出售给紫光集团全资子公司西藏紫光春华，紫光集团成了同方国芯的间接控股股东，但实际控制人依然是教育部。而在紫光集团入主抛出800亿元定增再融资预案的同时，已在证监会走流程的25.3亿元再融资被决定申请撤回。

虽然控股股东变更未导致上市公司的实际控制人发生变化，但同方国芯本次27.04元/股的定增价，与上次的32.05元/股相比，下降了5.01元/股。

同方国芯公告显示，其本次非公开发行价格为不低于定价基准日11月6日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。但10月28日公开消息称，当日监管层在北京召开保代培训会议，会上对再融资审核政策做出相关调整，从当日起，长期停牌的(超过20个交易日)的，要求复牌后至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价，并鼓励以发行期首日为定价基准日。

而同方国芯自10 月 12 日开市起停牌至11月6日复牌，停牌时间刚好为19个交易日，并且截至11月9日收盘，其复牌的两个交易日皆“一字”涨停，收盘价已达到39.56元/股。

“应该是跟这个(再融资新政不支持长期停牌)有关系。”前述同方国芯有关人士向21世纪经济报道记者表示。

但在同方国芯披露的有关定增预案中或存在些许纰漏。

据同方国芯定增预案称，此次其还将以37.98亿元收购台湾力成25%股权。但预案同时表明，台湾力成截至2015年3月31日的固定资产合计为36753073万元新台币，而其同期总资产仅为6867826万元新台币，前者竟然是后者的5.35倍。

“总资产是包括固定资产的，固定资产是总资产中的一部分，怎么可能固定资产总额比总资产还大?”会计专家马靖昊认为，“即使是固定资产没有减去折旧，其原值也不应该比总资产大这么多，有可能是填错了。”

不过上述同方国芯有关人士亦称，公司定于11月23日召开的股东大会，只是补选董事和修改公司章程，没有审议表决非公开发行的议案，“非公开发行可能还要开董事会会议，预案可能有一些不完善的地方要修改。”

健坤集团460亿元认购资金来源成谜

同方国芯本次800亿元定增再融资拟发行29.59亿股，不仅是其现有总股本的4.88倍，也是上次拟定增股份数量(已申请撤回)的37.48倍，而其本次再融资规模更是其现有净资产的28.57倍。

值得注意的是，将担任同方国芯董事长的赵伟国，也是公司本次定增再融资的生力军。

按照同方国芯定增再融资预案，健坤集团全资持有的西藏健坤中芯拟出资认购69.99亿元;紫光集团全资持有的西藏紫光东岳、西藏紫光西岳、西藏紫光树人、西藏紫光博翊和西藏紫光神彩，拟分别出资认购149.99亿元、149.99亿元、46.99亿元、46.99亿元与99.99亿元;紫光集团与健坤集团分持51%和49%的西藏紫光国芯拟认购199.99亿元。

同方国芯公告显示，赵伟国、李义和李禄媛分别持有健坤集团70%、15%与15%股权，健坤集团则持有紫光集团49%股权。

从上述认购金额和股权比例计算可知，赵伟国控制的健坤集团约需出资460亿元认购同方国芯定增再融资，约占同方国芯本次再融资总额的57.5%。

那么，问题来了，2014年总资产、归属母公司所有者权益、净利润仅分别为106798万元、36896.94万元、31087.88万元的健坤集团，如何承担如此巨额的认购资金?

“他们(健坤集团)告诉我们是以现金认购，但没有说资金怎么来，今后要看有关规定需不需要披露资金来源。”前述同方国芯有关人士对21世纪经济报道记者说。

紫光股份(000938.SZ)工作人员则表示，这件事(同方国芯定增)没有以紫光股份的名义参与，他(赵伟国)的资金怎么来并不清楚。“目前没有听说相关股东有计划减持或转让公司股份，如果有的话我们会公告。”资料表明，赵伟国系紫光股份和紫光集团董事长。

注册资本为10000万元的健坤集团，成立于2005年6月21日。工商资料显示，其投资设立或购买股权的企业有19家，分处北京、天津、内蒙古、新疆、福建、江苏等地，其中3家均冠名为“紫光科技园发展有限公司”。

据同方股份早前公告，健坤集团的主要业务是对房地产、能源等基础产业类行业以及高新技术产业进行投资、管理及整合，公司依托丰富的产业投资经验和资本市场研究实力，以合资合作经营、兼并收购等方式加快发展。

现年48岁的赵伟国，毕业于清华大学，彭博估计他的身家约20亿美元。11月3日，他在接受媒体专访时称，2004年他带着100万元去新疆，回来的时候已经赚到45亿元，“当时进入房地产产业就像抢钱一样”。

但这仍然无法完全说明健坤集团认购460亿元同方国芯定增再融资的资金来源问题，截至发稿，记者未能联系到健坤集团及赵伟国等人对此进行回应。

“我们一般不负责他们(健坤集团)资金怎么来，到时候他们有资金来认购(定增再融资)就行了。” 上述同方国芯有关人士称，“他们肯定是有实力的，不然也不敢把定增预案做这么大。”