巨人网络百亿借壳回归A股 史玉柱登上世纪游轮

巨人网络回归A股方案出炉。世纪游轮(002558)拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权，由此巨人网络借壳上市。巨人网络股东承诺，2016年、2017年和2018年扣非后净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。

停牌整一年的世纪游轮今日终于披露重组预案，也揭晓了巨人网络回归A股的资本动向。

具体来看，本次方案包括了重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。首先，世纪游轮拟向实际控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债，交易价格暂定为6.27亿元。同时，公司拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买其持有的巨人网络100%股权。

巨人网络回归A股

本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司2.10亿股股份，占公司发行后总股本的41.44%，兰麟投资将成为公司的控股股东，史玉柱将成为公司的实际控制人。

进一步查看巨人网络目前的股东，鼎晖孚远、孚烨投资均于今年刚刚成立，其执行事务合伙人均为鼎晖百孚，而鼎晖百孚法定代表人为吴尚志；铼钸投资成立于2014年，其执行事务合伙人为马云和虞锋发起创立的云锋投资；中堇翊源与澎腾投资的执行事务合伙人均为巨源投资，巨源投资是由巨人网络核心管理成员控制；弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，公司法定代表人为JOHN HUAN ZHAO(赵令欢).

作为国内知名的互联网游戏公司，巨人网络在国内游戏市场可谓呼风唤雨，曾开发出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等畅销游戏。凭借着强劲的盈利能力，巨人网络早在2007年11月便在纽交所上市，市值一度高达42亿美元，成为彼时在美发行规模最大的中国民营企业之一。财务数据显示，巨人网络在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元和2.18亿元。

然而，尽管业绩傲人，受诸多因素影响，巨人网络在美国资本市场并未获得良好的估值，2006年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。截至本预案签署日，巨人网络红筹架构已拆除完成，相关VIE协议均已解除。

配套募资降低负债率

根据方案，此次世纪游轮还将以不低于29.58元/股的发行价格，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，分别用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”、“在线娱乐与电子竞技社区”、“互联网渠道平台的建设”、“网络游戏的海外运营发行平台建设”和“大数据中心与研发平台的建设”五个项目。

公司表示，募集配套资金有其必要性。目前A股从事网络游戏研发运营及互联网平台运营相关业务的可比上市公司主要有6家，为游族网络(002174)、天神娱乐(002354)、顺荣三七(002555)、中青宝(300052)、掌趣科技(300315)和昆仑万维(300418)，平均资产负债率为27.71%，而巨人网络资产负债率达到40.04%，高于平均水平。此外，巨人网络在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，以及为获取代理发行权需支付较多的版权费用等。

此次巨人网络股东承诺，2016年、2017年和2018年扣非后归属于母公司股东的净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。

事实上，从2014年10月27日开始停牌的世纪游轮，直到今年7月重组目标依然不明朗，直到7月28日方才公告称，控股股东彭建虎与广东信利工业签订重组意向协议，重组对象确定为信利光电。后由于未能就重组的最终方案达成一致，公司终止了与信利光电的重组事项。9月30日，公司突然宣布，与上海巨人网络科技有限公司及其实际控制人史玉柱签订了《重大资产重组意向框架协议》。

世纪游轮表示，本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。