招商地产千亿重组首秀跌停 机构包揽前五大卖出席位

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9月24日，经过长达近半年停牌，宣告重大无先例资产重组事项之后的招商地产(000024.SZ)终于复牌。

根据其交易方案显示，公司控股股东蛇口控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并招商地产，蛇口控股A股发行价定为23.6元/股，招商地产A股换股价格为38.1元/股，较停牌前120日均价溢价73.8%，B股换股价格为36.61港元/股，较停牌前120日均价溢价102.7%，A/B股换股比例分别为1:1.6008和1:1.2148.

此外，招商局轮船和招商局香港分别向异议股东提供A/B股现金选择权，A股行权价格为24.11元/股(除息前)，B股行权价格为19.87港元/股(除息前).

如果重组顺利完成的话，按照23.6元/股的发行价计算，蛇口控股的总市值将达到1896亿元，将一举超过绿地控股(600606)、万科和保利，成为A股市值最大的上市房企。

不过，在千亿重组背后，招商地产复牌首秀却被牢牢封死在跌停板上。截至终盘，公司股价报收28.48元。

对此，广州一家私募机构人士对21世纪经济报道记者表示，招商地产停牌至今，恰好是A股大幅震荡之时，补跌正是其面临的最大风险。其间，上证指数跌幅已近二成。

“总体来看，公司重组方案给手中已有筹码的投资者提供了较大的溢价空间，预计方案获批的可能性很大，有幸在停牌前入场的投资者，获得高收益的可能性较大，但若在复牌后再入市，则面临补跌、注入资产周期长、估值水平不一定合理等一系列风险。”该人士如是说。

首创证券分析师王剑辉也称，从资产规模来讲，重组后蛇口控股1837.96亿元的资产规模相比万科、绿地控股和保利地产(600048)仍有一定差距，其2015年盈利预测66.83亿元的归属母公司股东净利润尚不及万科2014年157.45亿元的一半。

另据当天盘后深交所披露的异动信息显示，在公司股票跌停背后，机构席位包揽了前五大卖出席位，合计卖出17576.39万元。

相比之下，仅有一家机构席位现身前五大买入主力榜，全天共买入2722.69万元。

此外，中金公司研究员宁静鞭表示，考虑到集团承诺蛇口控股上市后3个交易日投入不超过30亿元增持托底资金，公司股票复牌后或存在换股套利机会。

根据集团承诺，若蛇口控股自上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于其发行价格，招商局集团将在该3个交易日内投入累计不超过人民币30亿元的资金，锁定期6个月。

“复牌前招商地产自由流通市值(A+B)约363亿元，30亿元托底资金占比约8.3%，自今年初至停牌日平均换手率为6.6%，因此托底资金基本可以承接两到三日的正常交易量。”宁静鞭称。“招商地产复牌后存在一定的换股套利机会，我们测算A股的套利收益率区间在9%~59%，B股的套利收益率区间在29%~79%。”

宁静鞭称，由于招商地产A/B股将在合并交易完成后全部转化为蛇口控股A股，即当前的A/B股股东实现同股同权，而招商地产A股停牌前收盘价31.64元，B股收盘价22.39港元，考虑到A股转股比例为1:1.60，B股转股比例为1:1.21，相当于A股股东买入1股蛇口控股A股的成本价为19.77元，B股股东买入成本价为18.50港元，按1港元=0.82元人民币折算为15.17元，B股较低的买入价将形成套利空间。

“理论上讲，如果招商地产A股复牌后涨幅在-25%~0%之间波动，则B股在复牌后的价格波动应在-2.1%~30.3%区间。”宁静鞭预计。

不过，另有投资者对吸收合并中A/B股并没有同股同价提出了质疑。有投资者称，如果按照提案的换股方案，1股A股享有1.60流通股，而1股B股只享有1.21股流通股，同样1股分红投票权换股后就变成了不同分红投票权，此举是对B股股东的利益的剥夺。

对此，公司证券部工作人员回应时称，本次换股吸收合并涉及到各类投资者，方案设计必须充分考虑和保护各方的利益，针对B股股东，方案已充分考虑了B股在各方面的权利和限制，在换股价格上给予了更高的溢价率，希望投资者能够更加全面地看待换股方案。