收购三公司股权 东土科技夯实军品业务

经过长达三个多月的停牌之后，东土科技(300353)终于公布重组预案，欲收购总价约6.82亿元的三项资产。

东土科技今日公告称，拟以发行股份并支付现金方式，总计作价6.82亿元，收购和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权。同时，公司还将向包括实际控制人在内的特定对象，非公开发行股份募集不超过4.5亿元配套资金，用于支付中介费、现金对价及多项目开发。收购完成后，和兴宏图、东土军悦和远景数字将成为上市公司的全资子公司。

公告显示，和兴宏图为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商，在此次交易中，其100%股权作价5.5亿元，东土科技将以现金方式支付1.65亿元，剩余的3.85亿元将以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.95元每股，共计发行股份2031.66万股。

数据显示，截至2015年5月末，和兴宏图总资产为0.83亿元，净资产为0.48亿元；2013年度、2014年度和2015年1-5月分别实现营业收入3235.48万元、7293.38万元和3063.5万元，净利润分别为-276.36万元、792.35万元和620.51万元。

交易对方承诺，和兴宏图2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3080万元、4020万元和4820万元。若交易于2016年完成，承诺主体将增加2018年业绩承诺5810万元。

东土军悦为一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，其49%股权交易对价为7000万元，东土科技将全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.95元每股，总计发行369.39万股。公司此前已经持有东土军悦51%股权。根据业绩承诺，东土军悦2015年至2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1097万元、1445万元和1904万元。

远景数字是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造商，其49%股权交易对价为6200万元，东土科技同样将以发行股份方式支付，发行价格为18.95元每股，总计发行327.18万股。交易对方承诺其2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1050万元，同时预计2016年度及2017年度净利润分别不低于1155万元和1271万元，但不做业绩承诺。

除了收购三项资产，东土科技还拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，主要用于支付中介费、支付现金对价、基于“互联网+”的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技(宜昌)工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，公司实际控制人李平拟认购的金额为募集配套资金总额的40%。

对于此次重组，东土科技表示，军品业务是东土科技重点发展的业务之一。此次收购东土军悦剩余49%股权和和兴宏图100%股权，可对公司军品销售进行进一步巩固和强化，特别是公司得以进入军队作战指挥系统领域，抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，抢占新一代军品市场。