20家公司股东违规减持调查 虚假陈述若成立可索赔

财信网继7月以来对多家公司股东、高管的违法减持进行立案调查后，近日证监会再出重拳，表示将在近期集中力量对违法减持行为进行依法处理，并公布拟处罚的首批20家公司及股东的名单。大众证券报和财信网记者对这20家公司进行了调查。值得关注的是，拟处罚名单中的部分公司此前并未公告股东因违规减持遭到调查，甚至不知道将会被处罚;还有些控股股东将被处罚的公司近期有非公开发行、重组事项。

将对违法减持行为法律制裁

针对股东违规减持案件，证监会表示，近期将集中力量对上市公司持股5%以上的股东、一致行动人及实际控制人违反法律规定减持的行为进行依法处理。据了解，目前，立案稽查的52起案件中，有40起已经进入审理程序，其中首批20起该类案件已审理完毕并进入事先告知程序。首批20起案件共涉及10名自然人股东、1名实际控制人、11家法人股东以及法人股东的17名责任人。上述案件中，违法超比例减持的金额最高为7.38亿元，违法减持的比例最高达7.52%。

证监会认为，股东、实控人违法减持上市公司股份，无视《证券法》相关规定，是严重缺乏诚信的行为，是对资本市场“三公”原则的公然违反，尤其在证券市场异常波动期间，加剧了市场波动，并表示将严格按照法律规定和法定程序迅速对该类案件依法处理，对涉案上市公司持股5%以上的股东、一致行动人及实际控制人的违法减持行为予以法律制裁。

记者梳理发现，此次涉及对象主要为上市公司前三大股东、控股股东、实控人，涉及事项为减持存在超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持上市公司股份。对于违规减持处罚方面的披露信息，二十家公司目前尚未有公告。对于证监会将处罚的相关情况，记者昨日拨打了部分公司电话，这些公司相关人士均表示，还没有接到相应通知，关注后期公告。

部分公司此前未公布被立案调查

值得一提的是，拟被处罚名单中涉及的相关上市公司，大部分在之前已披露因违规减持遭到证监会立案调查的公告，不过，华仁药业、维科精华、国兴地产、东诚药业、丹邦科技未见因违规减持被立案调查的相关公告。而在发布立案调查公告的上市公司中，大部分公告仅表示因涉嫌违规减持遭到立案调查，仅蓝英装备、美盈森、松芝股份在公告中做了较为详细的说明。

记者昨日联系处罚名单内而此前未披露被立案调查的5家公司，仅华仁药业电话接通，公司证券事务部相关人士表示，“此前和交易所就减持问题做过相应沟通，但目前还没有收到大股东被立案调查的消息。”

对于违规减持的整改情况，仅有津劝业股东正式出具了违规减持津劝业股票专项整改报告。事实上，在遭到立案调查前后，部分被调查对象相应公布了增持计划，如湖北金环、金运激光、欣旺达，湖北金环二股东在接到证监会调查通知书前曾承诺增持金额不少于410万元，金运激光控股股东在被立案调查前，其与一致行动人拟复牌后增持公司股票，增持金额不低于今年以来累积减持金额的10%，此外，今年减持的董监高也承诺增持。也有部分公司终止减持计划，如金力泰、欣旺达，其中欣旺达在收到证监会立案调查前终止减持计划，并宣布增持，复牌之日起6个月内在法律、法规允许的范围内，增持资金不少于2.3亿元。

处罚或影响公司资本运作

值得关注的是，涉及的20家公司中，不少公司近期有重组、定增收购等重大事项，如湖北金环、涪陵榨菜、阳谷华泰、华仁药业、东诚药业、美锦能源。而金信诺、依米康重组则已终止。

“对于处罚和立案调查的结果，公司会在后期调查情况出来后相应披露，因为是第三大股东被调查，所以对公司定增没有影响，目前公司定增事项已经过会。”涪陵榨菜证券事务部相关人士表示。涪陵榨菜拟向自然人发行200.77万股，募集3206.25万元。

“处罚对定增的影响现在不好评估。”华仁药业相关人士表示。华仁药业拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权。

上海杰赛律师事务所王智斌律师在接受大众证券报和财信网记者采访时表示，“如果证监会将来对上市公司大股东和实控人进行行政处罚，并且以虚假陈述为由进行处罚，对后续的资本运作是会构成障碍的。”

若构成虚假陈述可索赔

“减持不披露的行为是对中小投资者知情权的侵犯。对于中小投资者来说，上市公司大股东、主要股东股权结构的变化也是投资者判断股票内在价值的重要参考，正因如此，证监会才会规定股东在减持或增持达5%需要进行公告，这样才有利于投资者做出正确的投资判断，而现在部分股东减持未披露会给投资者造成误导。”王智斌表示。

记者了解到，此前已有上市公司股东因股权变动未披露遭到证监会处罚，并受到投资者的索赔，类似案例有*ST国通、华鑫股份。王智斌律师表示，“股东减持达到临界点未披露实际上构成信披违规，情节严重的，如连续性减持或减持数额较大的话则有可能构成虚假陈述。如果构成虚假陈述，投资者在证监会认定后可以向虚假陈述行为人进行索赔，需要指出的是，被告通常是违规减持的股东而不是上市公司，我们受理的类似案例有*ST国通、华鑫股份。”

王智斌律师认为，证监会至少表达了两方面意思：一方面，证监会希望大股东和实控人能够成为维护市场稳定的中坚力量;另一方面，即便股东存在减持行为而不参与维护市场稳定，也要依法减持，依法披露相关信息，给中小投资者一个公平交易的机会。“此次重拳处理减持问题，可以说切中要害，如果包括上市公司大股东、实控人等市场的中坚力量能够切实地维护市场稳定，股指就不会波动很大，而不应该他们偷偷跑了，中小投资者埋单。”