通化金马重组收到深交所问询函

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通化金马18日晚间公告，已于17日就公司重组预案收到深交所问询函。交易所的问题主要集中在拟收购标的公司实际情况，包括估值是否合理、资金往来状况、核心技术的稳定性等。此前，通化金马于12日发布重组预案，公司拟以约23亿元全资收购圣泰生物，后者为一家医药公司。据称，标的公司拥有一些颇具竞争力的优势产品，因此，本次并购有利于丰富公司产品种类，以提高整体抗风险能力。

深交所问询函中的问题主要围绕标的资产圣泰生物展开。第一，针对估值的合理性。本次交易中标的资产的收益评估值为22.61亿元，而其2012年股权转让时收益法评估值为7.74亿元，期间的增值率增加192.12%，较公司净资产的账面价值增值率达到473.23%。对此，深交所要求公司补充披露评估增值率较高，及两次评估值存在较大差异的原因，说明其合理性；同时公司还需详细披露对估值影响较大的参数，并做出风险提示。

第二，质疑未来高销售额的预测依据。为重组方案中，标的资产主要产品未来销售量的预测值较往年数据来看，增幅较大。预测显示，2015年5至12月、2016年、2017年的营业收入分别为2.95亿元、4.67亿元、5.52亿元；营业利润分别为1.35亿元、2.15亿元、2.558亿元。因此，深交所要求公司披露判断未来销售额增长的依据、合理性，及维持高毛利率的原因。

第三，关于资金拆借情况。标的资产圣泰生物自2013年起曾多次与关联方发生资金拆借，其资产负债表显示，其他应收款中与关联方和个人之间的往来款为2817.30万元。由此，公司需进一步披露标的资产是否存在其他非经营性资金占用情况，若有，还需明确解决措施与期限。

第四，关于业绩承诺。交易对手承诺，圣泰生物2015年、2016年、2017年净利润分别不低于1.48亿元、1.83亿元和2.19亿元。对此，交易所要求公司进一步说明净利润的计算依据，如是否包含非经常性损益，另外，独立财务顾问核查并发表明确意见。

第五，关于资产状况。标的资产部分租赁房产的租赁期限在2015年年底到期，公司需要披露租赁房产对生产经营的重要性，若由于续期障碍而对生产带来影响，还要提示风险；同时，对于圣泰生物的核心专利、核心人员的稳定性，公司也要进一步说明。

此外，公司还需要补充说明标的资产在报告期内药品的研发、生产销售情况，具体的财务数据表，以及曾经涉及诉讼的原因及所造成的损失等问题。

除了主要关注标的资产外，深交所还就本次交易的发行定价、交易对方全面相关的产权及控制关系等提出常规问题。