重组途中的接盘客

近期有多家停牌筹划重大事项的公司出现控股股东协议转让部分股份的情形，“并购重组过程中进行股权转让，往往是重组的框架已经基本敲定了，股权转让是一种利益分配的途径，否则，哪个大股东愿意给人分享到手的奶酪？”一位资深并购人士对上证报记者说

并购重组是一个利益交织的交易场。尤其在牛市氛围中，一旦入局就意味着财富增值的机会。据上证报记者梳理，近段时间，已停牌筹划重大事项的多家公司，出现控股股东协议转让部分股份的情形，接盘方则均有PE背景。而据资深并购人士分析，这类重组已是“半成品”的公司股份的接盘者，很可能部分是替相关方代持，也有部分是作为牵线搭桥的酬金。

PE瓜分重组“半成品”

在并购重组奔涌之时，PE逐鹿二级市场成为A股一大景观。部分PE通过协议受让股份，成为A股公司的重要股东甚至控股股东。如果交易发生在重组停牌期间，这样的股权转让又有更复杂的利益诉求。

昨日，因筹划重大事项停牌中的*ST申科披露，公司实际控制人何全波、何建东分别向苏州海融天投资有限公司合计转让2064.38万股公司股份，占公司总股本的13.76%。值得注意的是，本次协议转让价格为16.5元/股，仅为公司停牌前一日收盘价32.87元的一半，转让价款总额为3.41亿元。

苏州海融天注册资本5亿元，主要从事对外实业投资，企业资产的并购重组等业务，法定代表人、董事长为陈海昌。除了PE业务，陈海昌的实业资产还有上海纳克润滑技术有限公司、江苏达成生物科技有限公司等。

陈海昌的超强议价能力还体现在宏磊股份身上。5月29日，宏磊股份实际控制人之一的金敏燕与陈海昌签订了股份转让协议，以16元/股的价格向陈海昌转让1156.12万股，转让价款合计为1.85亿元，其折价幅度也是约50%。转让完成后，陈海昌将获得宏磊股份5.27%的股份。但该次股权转让引起监管部门关注，公司随后因“核查与公司有关的重大事项”而停牌。

此外，在去年保千里借壳中达股份的案例中，长袖善舞的陈海昌与另一自然人蒋俊杰突击入股保千里，引发市场质疑。

再看另一PE接盘侠沈培今。6月6日，升华拜克公告，基于自身转型发展需要，控股股东升华集团拟以协议方式，向自然人沈培今转让公司6083.24万股，占公司总股本的15%，转让价格为14.52元/股，转让价款合计8.83亿元。

本次权益变动后，升华集团的持股比例降至19.27%，通过德清丰华投资间接持有21.77%的股份，仍是第一大股东。沈培今则将持有升华拜克15%的股权，成为第二大股东。但6月23日，升华集团又与自然人虞军、陆利斌、周文彬签署股份转让协议，以14.52元/股的价格，向上述三人合计转让4416.75万股股份，占总股本的10.89%。如此一来，升华集团的持股比例将降至10.88%，沈培今晋升为新控股股东和实际控制人。

据查，今年5月25日，沈培今协议受让了亨通集团所持的亨通光电1900万股股份，占总股本的4.59%，单价18元/股。亨通光电当时市价是26.71元，最新股价44.1元。

沈培今的身后是上海瀚叶财富管理顾问有限公司。该公司主要从事实业投资、投资信息咨询、企业管理咨询等业务。今年3月，天成控股披露定增方案，拟以不低于12.20元/股的价格发行不超过4亿股，募集资金不超过48.8亿元全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。其中，瀚叶财富认购1亿股，需斥资约12.2亿元。此外，瀚叶财富还参与了永安林业重大资产重组中的配套融资。

另外，今年2月停牌筹重大资产重组的步森股份，也在今年3月末出现股权变动。上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)以20元/股的价格，协议受让步森集团持有的4180万股股份，以29.86%的持股比例成为新任控股股东。

利益安排的代言人？

好不容易驶入重组通道，财富盛宴指日可待，大股东们为何在此时出让股份？接盘方又怎么能获得这样的搭车机会？

宏磊股份针对监管关注函的反馈材料可部分解答。对于陈海昌低价受让股份的依据，公告回应称，陈海昌拥有多家公司控制权，具备较强的资本运作能力。本次股份协议转让作为引进战略投资者，对公司优化股本结构、完善治理结构、产业转型升级会产生积极的影响。

值得注意的是，*ST申科、宏磊股份都有过重组失败的经历，前者曾计划由海润影视借壳，后者拟21.5亿元收购东珠景观，因此两家公司都存在重组预期。陈海昌的入局，或多或少与重组期待有关。

升华拜克的故事则更加宏大。该公司3月25日起停牌筹划非公开发行事项，公司拟以募集资金投资农业互联网金融市场，与我国供销系统国有龙头企业合作，以互联网为基础，开展农业信贷、租赁及其他相关金融服务。本次募投项目可能涉及新设或收购电子商务公司、第三方支付公司，还可能涉及农业流通渠道的建设与运营，并收购与之相关的金融增值服务资产。

中途上车并成为第一大股东的沈培今，究竟会扮演何种角色引人遐想。一位投行人士对上证报记者说：“从股权比例看，沈培今15%的持股比例并不算高，从公司定增框架看，非公开发行股票的规模将会很大，届时沈培今在股权大幅稀释后是否还能保持控股地位还难说。”

至于大股东在重组筹划期间转让股份的原因，上述人士分析，接盘方很可能存在部分代持，比如替上市公司大股东代持部分股份，由于转让价格低可以少缴税，等重组方案出炉后可以方便套现。另一部分可能是由于该PE在重组牵线过程中作用较大，以此作为酬劳。另外，也可能替重组相关方代持部分股票，实现重组收益的部分让渡。“在重组过程中，不适合直接出面的相关利益方，如何在相对透明的资本市场进行利益分配？最好的方式就是找一家中介来代持，既是作为见证方，操作也比较方便。”