浦发银行163.5亿收购上海信托97.33%股权

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6月16日浦发银行公告称，将通过定向增发的方式收购上海国际信托有限公司97.33%股权，目标资产估值达163.5亿元人民币。今明两年浦发银行还拟发行不超过1000亿元的金融债。

公告显示，根据浦发银行刚刚披露的收购草案，本次增发对象包括上海国际集团、久事公司、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份等11家机构，共发行约9.995亿股浦发银行股份，每股定价为16.36元。购买这11家机构合计持有的上海信托97.33%股权。

其中，上海国际集团转让股权比例为66.33%，上海久事为20%，申能股份为5%，锦国投和石化城建均为1.33%，国网英大、东方航空和上海地产均为0.67%，双钱股份为0.53%，爱建股份和百联股份分别为0.4%。

此外，上海信托共计13家股东，浦发将收购11家持股，上汽集团(持股2%)和上海新黄浦置业(持股0.67%)的股权将不会被收购。

去年11月，浦发银行曾披露，拟定向增发股份为代价向第一大股东上海国际集团等四家机构收购分立后存续的上海信托近九成股权。16日公布的方案显示，交易机构数量及收购股份比例均有所增加。

浦发银行自上周一开始停牌，推进收购上海信托计划。本次交易细节今公布后，因上证所需对该方案进行预审核，浦发银行股票将继续停牌。

增发价：16.36

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为此次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

此次浦发银行发行股份购买上海信托资产的定价基准日为浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

但考虑到近期股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，此次浦发银行发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因浦发银行股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。

具体公式为：本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。

由上述公式确定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.12 元/股。

但是，在5 月 15 日2014 年年度股东大会审议通过2014年度利润分配的议案，浦发拟以 2014 年末总股本为基数，向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币(含税)。待利润分配实施完毕后，发行价格将相应调整为 16.36 元/股。

经过上海国资委备案确认的评估价值为依据，双方确定上海信托100%股权的交易价格为168亿元。该收购价格是上海信托2014年PB的2.7倍，国金证券点评为定价合理，因为作为可比案例，光大集团2013年7月宣布收购甘肃信托51%股权时，定价为2.8倍2012年PB，浦发本次收购定价与之相当。

本次发行股份购买资产完成之后，上海国际集团持有浦发银行的股份将由之前的16.93%增加至19.53%，接近其第一大单一股东中国移动通信集团广东有限公司，后者持股比例为20%。国际集团及其控股子公司对浦发银行的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，仍为合并持股第一大股东。

上海信托分割方案详解

值得注意的是，浦发银行收购方案实施之前，上海信托预先进行了分立。

根据浦发银行公告披露，上海信托分割的基本方案为：存续的上海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的股权，即上投摩根、国利货币和上信资产。

上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性或者因其他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负债将全部由新设公司持有。

据此，上海信托分立后成立的新公司上海上国投资产管理有限公司将承接：上海信托之前持有的浦发银行5.23%的股份；上海信托持有的上海证券33.33%股份；香港申联投资发展有限公司16.5%的股份；国泰君安证券1.31%的股份。

而随着浦发银行收购上海信托方案落定，浦发银行也将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行。

交易之前，浦发银行2015年1-3月实现的基本每股收益为0.6元/股，而根据浦发银行的公告，根据会计师事务所的报告，假设浦发发行股份购买上海信托97.33%的股权已经于2014年1月1日完成，那么浦发银行2015年1-3月实现的基本每股收益为0.585元/股，将会摊薄浦发银行的当期每股收益，下降了2.5%。

如何降低收购上海信托对当期回报的摊薄应影响？浦发银行表示，将加速整合，充分发挥与上海信托的协同效应。

具体而言，浦发银行和上海信托将在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算和人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，加速打造金融混业平台。

尽管收购上海信托对其短期业绩贡献有限，但业务整合想象空间巨大，浦发银行在上海金融国资改革后续中的潜力值得期待。