新华百货停牌核实 举牌方公开信五提议雷人

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新华百货的举牌方显然并不满足于获得参与定增的资格——6月2日，作为举牌主体之一的上海宝银在其网站发布了《致新华百货全体股东的一封公开信》，力陈“五大提议”，其内容之炫目和穿越，已大大超出通常情况下举牌方的常规动议范围以及上市公司目前的发展状况。虽然提议“雷人”，上市公司却也不能视而不见——3日，新华百货紧急发布公告，因上交所问询函，要求上市公司及上海宝银就公开信进行核实，公司自6月3日停牌。

“公开信”导致停牌

6月3日，新华百货临时停牌，一切都因为6月2日，上海宝银代表其一致行动人上海兆赢在自家官方网站向所有新华百货股东发起了一份“猛料不断”的公开信。

所谓公开信包括五项议案，且发布方称“将召开临时股东大会讨论并投票表决这五个议案”。其中包括，新华百货同上海宝银成立私募基金管理公司，且名称定为“上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司”；该基金公司通过资本运作收购一家小型保险公司；要求新华百货持续高送转，包括承诺2015年半年报至2016年年报期，每半年一次10转20的分配，总计四次；收购私募基金和公募基金销售平台“500倍基金网”，并将其注入上基金管理公司；要求掌握负责公司投资业务，要求得到董事会的两个席位，上海宝银的董事长崔军为其中人选之一，同时要求崔军担任新华百货副董事长和投资部总经理两个职位。

宏大设想成“个人秀”

记者发现，为了证明把新华百货打造成“中国的伯克希尔·哈撒韦和沃尔玛的结合体”是科学和可行的，公开信毫不吝惜笔墨地介绍了其未来对于上市公司的发展规划的宏大设想，并且采用了具体数值和较为绝对的语言“描绘”这一蓝图。例如，“预计3年管理规模达1000亿以上”、“新华百货成为中国最大第一家私募基金上市公司”等等字眼。与之呼应的一个有趣细节是，此次计划收购的“500倍基金网”亦在6月2日当天发布了这份《公开信》。不过，记者关注到，这一网站首页几乎被崔军及其基金的信息包揽，包括旗下的上海宝银简介、崔军主导的经典案例等等，几乎是崔军和其基金的“个人秀”。

有意思的是，普通投资者对这份“公开信”也是态度不一。有些以 “新华百货需要转型”表示支持，有些则希望举牌方能够拿出更为切实的计划，有些则在计算公司目前仅1.371元的资本公积和持续高送转之间的匹配度，更有好事者还贴出崔军2013年10月“逼宫”中百集团的公开信对比，发现不少相似之处，包括当时也计划“把中百集团打造成中国的伯克希尔·哈撒韦公司”。

事实上，崔军历来喜欢“发难”上市公司，例如，2008年叫板赛马实业(现更名为宁夏建材)、2012年公开信建议兴业银行中小股东否决公50亿元陆家嘴购楼议案等等，都成为当时的市场谈资。

“网络喊话”合规性存疑

然而，抛开公开信的眼球效应，上述所谓“议案”并未在第一时间通过上市公司以公告形式发布，且这种“官网喊话”要求召开股东大会的法律效力和约束力亦存疑，如此高调背后的真实动机引人遐思。上述背景下，新华百货在3日发布公告，称公司和上海宝银均接到了上交所问询函，要求其各自进行核实。上市公司需要核实内容为二，即是否收到上海宝银《公开信》涉及的股东大会议案或者要求召开临时股东大会的提议，同时对公开信的合规性发表意见；以及公开信中所涉议案真实性和内容同上市公司业务的关联性。

至于上海宝银则需要对公开信所涉议案的真实性；是否已向上市公司董事会提交议案要求股东大会审议或者提议另行召开股东大会；以公开信方式提出股东大会议案的合规性等三方面进行核实。

事实上，在收购与反收购实践中，举牌方向上市公司董事会提出诉求的做法比比皆是。不过，举牌方通常的提议，多为就公司章程条款或者公司治理方面规则加以合理利用，尤其是涉及需要以股东大会形式予以表决的事项，必须遵守股东大会议事的法定程序。因此，上海宝银的这种网络发布的合规性会成为监管关注的重点所在，其将如何回应监管部门的三大核心问题，值得关注。