金叶珠宝59亿收购丰汇租赁

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停牌近三个月的金叶珠宝(000587)今日发布了重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰汇租赁90%股权，并向大股东九五集团定向增发股份募集配套资金。金叶珠宝此次收购丰汇租赁也意味着公司开始布局融资租赁行业，为公司培育新的利润增长点。

根据预案，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股并支付现金共计263,300万元；并向九五集团非公开发行股份126,182,885股。

具体来看，金叶珠宝以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运股份支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。与此同时，金叶珠宝将向中融资产、盟科投资以及盛运股份分别发行99,706,375股、91,205,327股以及87,351,719股。另外，公司还将向九五集团发行126,182,885股募集配套资金15.0410亿元。

交易完成后，金叶珠宝的总股本将增加至961,581,040股，九五集团持有上市公司股份293,044,737股，占公司总股本的30.48%，为公司的第一大股东和控股股东；朱要文通过九五集团控制公司30.48%的股份，为公司实际控制人。此外，中融资产、盟科投资与盛运股份将分别持有10.37%、9.48%和9.08%金叶珠宝股份。

本次收购后，金叶珠宝将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权。由此，丰汇租赁将成为金叶珠宝的控股子公司。

经初步估算，截至评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁整体的预估值为661,100万元，标的资产丰汇租赁90%股权的预估值为594,990万元，公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

资料显示，金叶珠宝此次收购的丰汇租赁成立于1999年9月15日，公司目前的注册资本为20亿元，资本金实力在国内融资租赁行业名列前茅。作为一家融资服务企业，丰汇租赁扮演着为上下游企业进行资金融通的角色。公司通过向银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方转移项目未来租金或者利息收益权以获取资金方的资金支持，业务覆盖了医疗、供热、水务、电力、钢铁、房地产等行业。

2013年和2014年，丰汇租赁的营业收入分别为5.20亿元和11.66亿元，2014年营收同比增长124.23%；公司2013年和2014年实现的净利润分别为1.99亿元和3.41亿元，净利润增速达到71.35%。

预案显示，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，那么，金叶珠宝2013年与2014年的每股收益可以从原来的0.24元提高至0.45元。

丰汇租赁此次承诺，公司2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别可以达到5亿元、8亿元和10亿元。按照金叶珠宝此次收购丰汇租赁90%的股权来计算，若丰汇租赁未来三年净利润均达到上述承诺，那么可以增厚金叶珠宝每股收益0.46元、0.75元和0.93元。

同时，九五集团也承诺，金叶珠宝(不含丰汇租赁)2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为1.5亿元、2亿元和2.5亿元。

公告显示，2012-2014年，丰汇租赁的营业收入分别为2.93亿元、5.20亿元和11.66亿元，2013年和2014年的营收增幅分别达到了77%和124%；净利润分别为1.14亿元、2亿元和3.41亿元，净利润增速也都保持在70%以上。

丰汇租赁是第六批内资试点融资租赁公司。自取得内资试点融资租赁公司资格以来，公司的融资租赁业务取得了快速发展，去年还获得北京市“2014年融资租赁十强企业”第四名。

评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁的净资产为211,525.97万元。由此来看，此次对丰汇租赁的评估增值率为2.13倍。

金叶珠宝表示，为实现公司打造黄金业务全产业链大型黄金珠宝企业集团的战略，金叶珠宝迫切需要引入金融服务平台，将融资租赁、黄金租赁、委托贷款等金融服务模式与公司的黄金产业经营优势有效结合，最终实现黄金产业与金融服务并举、共同发展的产融结合经营模式。