中清龙图溢价23倍借壳友利控股 去年9成营收来自代理游戏

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历经八个月的漫长酝酿，友利控股重大资产重组方案终于“面世”。公司拟让壳中清龙图，后者100%股权作价96亿元，溢价幅度达23倍。而在这桩百亿规模的借壳案背后，是中清龙图对单款游戏《刀塔传奇》的高度依赖，且其关键财务数据与此前神州泰岳(持有中清龙图20%股权)所披露的存在明显出入，而若以后者数据为准，则中清龙图尚不具备借壳条件。

友利控股今日公告，公司拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产，部分作价9亿元与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换，剩余部分将全部出售给控股东双良科技或其指定主体，暂定价格为10.86亿元；同时，中清龙图100%股权(简称“置入资产”)置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等八名中清龙图股东发行股份购买。其发行股份购买资产的价格不低于5.26元每股，预计发行16.54亿股，占公司发行后总股本的72.95%。

本次交易前，上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大；本次交易后，杨圣辉将成为上市公司的新任控股股东和实际控制人。由此，中清龙图将借壳友利控股步入A股市场。

查阅中清龙图股东榜可以发现，上市公司神州泰岳赫然位列其第二大股东，持股比例为20%。据查，神州泰岳于2013年以2亿元通过增资取得中清龙图股权，并将受益本次重组。神州泰岳预计，其取得的交易对价将激增至16.53亿元。本次重组完成后，神州泰岳将以13.86%的持股比例成为上市公司第二大股东。

再看中清龙图，该公司成立于2008年，主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一，旗下包含《QQ九仙》、《天龙诀》、《神枪手》、《奇迹来了》、《刀塔传奇》、《忍者Q传》等网页游戏和手机游戏。据评估，公司100%股权预估值97亿元，较账面净资产4.3亿元，增值率高达23倍。

作为高估值的基础，中清龙图去年实现了业绩爆发。重组预案所披露的财务数据显示，其2013、2104年分别实现营业收入9160.21万元和12.88亿元，净利润分别为981.44万元和3.48亿元。今年1至3月，公司实现净利润1.58亿元。

然而，急速增长的业绩却也成为市场的疑虑之处。中清龙图2014年营收和净利润的爆炸性增长，主要源于去年其成功代理发行了《刀塔传奇》游戏，仅该款游戏在去年贡献的收入就达到11.75亿元，占公司当年收入的比例为91.17%。

对此，分析人士指出，截至今年3月末，中清龙图代理发行的《刀塔传奇》已上线运营超过一年，月充值流水仍超过2亿元，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为三年，由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《刀塔传奇》的游戏玩家和付费都可能逐步减少。公司也有可能因此面临相应的经营风险。

另外，需注意的是，中清龙图2013年的财务数据在两份公告中存在较大偏差。据神州泰岳2013年年报显示，中清龙图2013年营收与净利润分别为8595.7万元和-702.32万元，与此次重组预案披露的数据相差较大。对此，重组预案的解释是，神州泰岳此前年报披露的上述数据“未经审计”，而本次最新披露的财务数据则是会计师事务所初审后的数据。

如此解释虽可自圆其说，但也有谙熟上市公司资本运作的人士认为，在目前借壳等同IPO的要求下，标的公司若不能满足连续盈利，则无法达到借壳上市的硬性要求。由此，中清龙图2013年业绩到底是亏损还是盈利，直接决定其是否达到借壳条件。上述两份财务数据存在明显出入的背后，究竟还隐藏着什么，值得市场和监管部门关注。