逾50家公司并购重组标的业绩“不达标”

据中国证券报记者统计，截至5月4日，今年以来已有50多家上市公司发布并购重组相关资产业绩未达此前承诺触发补偿机制的公告。此外，还有部分上市公司年报披露并购重标的业绩未达预期将引发后期补偿等情况。具体到各个公司的补偿机制，则有并购重组方现金补足未达承诺部分业绩、重大资产重组方向股东追送股份等。

在上述上市公司队伍中，既有久其软件、掌趣科技、中青宝、综艺股份等并购重组领域的“热门选手”，也有*ST中毅这样的股改、重组上市公司。其中，多数业绩未达预期的情况，可以通过承诺方现金补偿等得以解决。但部分公司补偿机制的实施并不顺利，金利科技就因收购标的未兑现业绩承诺且股份补偿未及时履行，而不得不将交易对方告上法庭。

业绩频触补偿机制

统计数据显示，今年1月1日至4月30日，两市共有奥普光电、东华能源、渤海租赁、广州浪奇、海立美达、佳电股份、江淮动力、金利科技、久其软件、三川股份、新华医疗等50多家上市公司发布并购重组相关资产2014年业绩未达预期，将触发相应补偿机制的公告。

其中，多数并购重组资产2014年的业绩略低于预期，触发的补偿机制涉及金额较小。如奥普光电在2013年出资收购禹衡光学65%的股权，禹衡光学原股东承诺，2013和2014年经审计的税后净利润总额不低于5000万元，但实际两年下来禹衡光学实现税后净利润总额4947.26万元，实际完成业绩较承诺少52.74万元，公司将通过扣减禹衡光学股东股权收购款的形式补足差额。

而江淮动力2012年收购的明鑫煤炭，其2014年的业绩缺口较大。江淮动力公告显示，明鑫煤炭2014年度净利润为2427.20万元，仅为相关交易方承诺业绩9000万元的26.97%，未实现业绩承诺，业绩缺口达6500万元。公司方面给出的理由是，国内煤炭行业整体形势严峻，市场供大于求、产品价格持续下滑。

上述或大或小的业绩缺口的主要压力在并购资产的原股东方，对上市公司来讲，并购资产业绩的不达标将通过承诺方现金补偿等方式补足。

而通过股改、重组入主上市公司的新股东方，其业绩的压力则是上市公司直接的压力。

佳电股份此前以全部资产和负债，与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司51.25%股权进行置换，并向佳木斯电厂非公开发行股票作为置出资产与置入资产差价的对价，并向北京建龙集团、上海钧能实业非公开发行股票受让所持佳木斯电机剩余股权。佳电股份4月21日公告称，2014年度公司业绩大幅下滑，此前业绩承诺并未实现，2011-2014年业绩承诺累计完成率为76.87%，公司的董事长、总经理赵明为此做出道歉。

4月28日，*ST中毅发布2014年年报，2014年公司实现归属于母公司净利润9995.36万元，未实现此前利润承诺，触发通过股改、重组入主上市公司的第一大股东大申集团双重补偿机制。大申集团此前承诺上市公司2014年度实现的净利润不低于2.6亿元，否则，大申集团将予以现金补足和向A股流通股股东追送股票的双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。为此，大申集团将付出1.6亿现金及1081万股股票的“代价”。

承诺兑现仍需保障

查阅上市公司年报发现，在业绩承诺等的约束下，业绩承诺方多在规定期限内做了业绩补偿，避免了对上市公司造成相关压力。

长江投资此前公告称，公司收到股权收购涉及的被收购公司2014年度业绩承诺补偿款。公司此前受让德隆矿业持有的安庆皖域矿业60%的股权，德隆矿业承诺皖域矿业2014年净利润不低于1200万元、2015年不低于1600万元、2016年不低于1600万元。皖域矿业2014年业绩未达预期，为此德隆矿业在3月26日向公司支付了1078万元业绩承诺补偿款项，德隆矿业2014年度业绩承诺的补偿行完毕。

由S舜元股改、改名而来的盈方微4月23日公告称，公司已全额收到控股股东上海盈方微电子技术有限公司支付的2014年度业绩承诺补偿款，盈方微电子及其实际控制人陈志成关于公司2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕，此次补偿涉及金额5067万元。

金利科技在收购资产业绩未达预期、寻求交易对方补偿上却遭遇了不小的困难。1月20日，公司发布2014年业绩承诺完成情况的公告称，金利科技2012年年初收购宇瀚光电100%股权，因宇瀚光电2013年、2014年均未能完成当初的业绩承诺，且股份补偿未及时履行，公司已提起法律诉讼，法院已经受理，并对康铨上海持有的公司股份665.93万股股份进行了冻结。金利科技追讨补偿之路预计将困难重重。

上海融孚律师事务所人士提示，业绩承诺代表着双方的一种法律意义的契约，上市公司在接受对方承诺时要设计好违约时的条款，一旦触发违约补偿，就有了法律诉讼等的依据。