汇源通信重组折戟 因借壳方涉嫌单位行贿

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借壳方涉嫌单位行贿

汇源通信重组折戟

汇源通信的重组最终还是栽在了“监视居住”上，只不过“肇事者”从上市公司变成了借壳方。

汇源通信今日公告称，因借壳方峰业科环控股股东、实际控制人许德富涉嫌单位行贿罪被监视居住，对此次重大资产重组方案构成实质性障碍，公司决定终止重大资产重组。公司股票将于5月5日开市起复牌。

颇为巧合的是，就在重组预案公布前夜，汇源通信的实际控制人徐明君刚因涉嫌贿赂犯罪被监视居住。卖壳方与借壳方双双因贿赂而被监视居住，这在A股可谓头一遭。

重组意外终止

回溯此前方案，汇源通信拟8.26元每股的价格向特定对象发行3.67亿股，以30.32亿元的估值收购峰业科环100%股权。同时，以相同价格发行不超过8500万股，募集配套资金7.02亿元，用于脱硝催化剂等多个项目。

交易完成后，汇源通信的实际控制人将由徐明君变为许德富、于万琴及许峰，汇源通信也将剥离原有业务，按照彼时方案承诺，峰业科环2015年至2017年的扣非净利润将高达2.08亿元、2.61亿元和3.36亿元，若交易完成，汇源通信将变身为正宗的环保公司。

如此华丽的变身对深陷窘境的汇源通信来说无疑是巨大利好。就在该预案公布前20天，汇源通信刚刚宣布，公司现任实际控制人徐明君因涉嫌贿赂犯罪被检察机关执行指定居所监视居住。

群龙无首的同时，汇源通信也遇到了经营困难。财报数据显示，2014年公司实现归属上市公司股东净利润仅有686.46万元，较上年同比下降53.03%。除此之外，由于徐明君旗下资产质量欠佳，其在2009年入主时作出的资产注入承诺也成为一纸空文，难以给上市公司带来改变。

“对汇源通信来说，峰业科环是救命稻草。”一位关注汇源通信的小股东曾如此看待借壳方案。从股价走势来看，市场的确对重组抱以期待，在复牌后的两个月内，公司股价涨幅一度超过60%。然而，这棵救命稻草最终未能拯救汇源通信。

汇源通信在终止重组的公告中解释称，公司于近期关注到网络传闻后，向峰业科环相关联系人发函，要求就“许德富涉嫌重大违法行为有关传闻情况”予以确认回复。此后，峰业科环及于万琴、许峰向公司出具了相关函件，确认情况属实，并要求终止重大资产重组。

为此，汇源通信经过探讨、论证后认为，许德富被监视居住一事使得重大资产重组存在违反相关规定的风险，且对峰业科环的前景造成不确定影响，公司最终决定终止重大资产重组。

两股东提前出逃

从时间节点和公司动作来看，汇源通信对峰业科环借壳可谓煞费苦心。然而，公司苦心铺就的重组之路，最终却因借壳方出现问题而毁于一旦。更令人难以想象的是，借壳方出现的问题竟然与上市公司极力规避的问题几乎完全一样。

今年1月13日，汇源通信公布了徐明君被监视居住的消息，而彼时，公司仍然在重大资产重组的停牌筹划期。为了规避《上市公司重大资产重组管理办法》中关于高管违规对重组可能造成的实质性障碍，汇源通信立即壮士断腕，在次日就宣布免去徐明君的董事职务，为重大资产重组扫清障碍。

随后，汇源通信在2月2日拿出了重大资产重组预案，而徐明君被监视居住一事也未出现更多情况，公司的各项日常业务也在按部就班地进行。然而，重大资产重组最终还是没有如愿以偿，徐明君的问题躲过了，许德富却犯了类似的错误。

公告显示，作为峰业科环的控股股东、实际控制人，许德富因涉嫌单位行贿罪已被监视居住。在法律人士看来，这一罪名与徐明君所涉嫌的贿赂罪，除犯罪主体不同外，其他犯罪构成要件几乎一致。

对于被监视居住一事，上述法律人士表示，随着反腐力度不断加大，已经不少上市公司的实际控制人因各种原因被监视居住。

尽管重组流产，但是还是部分资本“先知先觉”，既押中了重组，又在“黑天鹅”前逃出。北京汇信卓越就是这样一家公司，其在2014年第三季度完成建仓，停牌之时，其已持有810万股，而在公司2月2日复牌之后，这家公司又迅速落袋为安，2015年一季报时，其已经在股东榜中消失。记者查阅工商登记信息发现，汇信卓越成立于2011年，注册资本仅50万元，截至2014年2月，公司有三名股东，其中杨臣持股40%，王欣与南京远见滨江资本管理有限公司分别持股30%。

值得注意的是，成功系旗下的湖南潇湘资本投资股份有限公司也在今年一季度退出了汇源通信前十大股东榜单。

此外，汇源通信股东汇源集团于2015年4月13日以大宗交易方式转让公司股份，共计210.0万股，占公司总股本的1.09%。此次减持后，汇源集团尚持有公司257.83万股，占公司总股本的1.33%。