*ST合泰巨资一次鲸吞三家公司 标的公司疑点重重

*ST合泰（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

*ST合泰于4月4日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划拟以每股9.64元/股的价格定向增发27520.75万股股份，外加86700万元现金用于收购比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司和东莞市平波电子有限公司的100%股权。其中比亚迪电子部品件公司作价最高，价值高达23亿元，业际光电和平波电子则分别作价9.60亿元和2.60亿元。

一次鲸吞三家公司，ST合泰的胃口不小，而且三家收购标的的主营产品并不重叠，ST合泰就不怕吃得太多、消化不良？更何况，深入分析计划收购的这三家公司，还都存在不少财务疑点，这不由地让人为*ST合泰的巨资收购行为捏一把汗。

比亚迪电子部品件公司问题缠身上市公司

作为比亚迪的全资子公司，本次收购中对应估值高达23亿元的比亚迪电子部品件公司(以下简称“部品件公司”)的主营业务与比亚迪密不可分，以2014年为例，部品件公司对比亚迪的销售金额就高达14.83亿元，占全部销售总额的31.97%，同时还向比亚迪采购了1.82亿元产品。可见，比亚迪的影响深植于部品件公司的经营当中，这给该公司通过人为控制关联交易金额和价格操纵利润留下了顺畅渠道的可能。虽然这种可能在主要财务数据中还很难找到相关证据，但笔者经过仔细分析后，还是从该公司所披露的其他财务、经营数据中发现了一些值得探讨的疑点。

根据本次收购报告书披露的信息，部品件公司主要机器设备的成新率非常高，列示的26项机器设备中，成新率在90%以上的就多达11个，由于该公司针对机器设备类固定资产折旧年限设定为5到10年，因此可确定这些成新率在90%以上的设备都是2014年新添置的；另外还有4项机器设备的成新率在80%以上的，也有可能是在2014年新添置的。这些新添置的设备占到部品件公司主要机器设备的一半以上。

在正常的经营逻辑下，生产所用机器设备的增加，必然会带来相应产品产能的增加。对于在2014年大手笔添置机器设备的部品件公司而言，产能就应当随之发生巨大变化，即便达不到产能翻番的同比增长，至少也应当出现较大幅度增加才对。然而事实上，根据收购报告书披露的该公司产销信息，部品件公司全部三组产品线中，仅有“液晶显示模组”这一项产品的产能在2014年小幅增加了18%，其余两组产品的产能竟然丝毫没有增长。试问这对得起该公司新添置的价值超过2300万元的机器设备吗？

显然，部品件公司的机器设备变动情况与该公司产品数据之间是存在一定矛盾的，无法得到合理的匹配。新添置的大量机器设备对于该公司的经营似乎并没有产生多大影响，这不禁令人怀疑这些资产存在的有效性，甚至真实性。

更何况存在矛盾的还不止产能与机器设备固定资产这一组，再来看部品件公司的产品生产数据。根据收购报告书披露，该公司的三大类产品实际产量在2014年都出现了幅度不小的增加，同比增幅最低的“液晶显示模组”产品也增加将近2成，其余两个产品线产量增幅还都在4成以上。

在正常情况下，主营产品实际产量的大幅增加，势必应当带来所消耗资源量的大幅增加，其中也包括水、电等基本能源的消耗。即便能源的消耗与产品产量的变动并非是同比线性关系，但是在产量大幅增加的条件下，也应当呈现一定幅度的增长态势。然而事实上，根据收购报告书披露的部品件公司能源消耗情况来看，不仅没有任何增长，相反还都出现了下降，其中用于产品加工冷却环节必不可缺少的水资源，耗用量竟然还大幅下降了2成以上。

一方面是产品产量大幅增加，另一方面却是能源消耗的大幅减少，这样矛盾的经营数据如何不令人生疑？即便是部品件公司努力提高能源利用效率，但在一年之间就能够将利用率提高近一倍，这也未免太过夸张了吧？这不得不令人怀疑该公司所披露数据存在一定的掺水成份，很可能存在通过少计能源消耗金额，进而调节成本、虚增利润的嫌疑。

业际光电巨额采购流向成谜

再来分析价值高达9.6亿元的深圳业际光电股份有限公司(以下简称“业际光电”)情况，该公司的财务疑点与存货资产密切相关。根据收购报告书披露的产销数据，该公司的“触摸屏”和“触显一体化模组”的产量分别高达4615万片和164万片，均超过了同期销售量4103万片和162万片。其中仅“触摸屏”这一项产品在2014年的产销差就多达512万片，这意味着该公司的触摸屏产品在2014年中新增的库存积压就多达512万片，相当于同期销售量的八分之一以上。参照该公司当年触摸屏产品发生的主营业务成本97044.51万元，八分之一的份额就对应着大约1.2亿元的账面价值，也即业际光电的存货-库存商品余额，仅因为触摸屏这一项产品，就将新增1.2亿元的账面余额。

然而事实上，根据审计报告披露的数据，业际光电2014年末存货-库存商品余额仅为2890.2万元，相比2013年末的4035.4万元不仅没有增加，相反还大幅减少了1000余万元，这与前文根据该公司产品产销差测算出来的结果明显是矛盾的。以该公司期末不足3000万元的产成品账面价值，就连2014年当年多生产出来的512万片触摸屏都不够，更遑论触摸屏产品在以前年度形成的产成品积压，以及“触显一体化模组”的库存产品了。

由此我们发现，业际光电所述的产品产销数据与存货数据变动之间存在着很严重的不匹配，且涉及矛盾金额巨大，完全可以指认该公司所披露的产销数据和存货数据之间，必然存在一组数据是虚假的。

进一步分析业际光电的采购数据，2014年和2013年向前五名供应商采购总额分别为32140.76万元和33799.47万元，占全部采购总额的比重分别为29.56%和35.01%，由此不难反算出该公司在这两年中采购总额分别高达10.87亿元和9.65亿元。然而同期业际光电的主营业务成本中，包含的材料成本仅分别为7.67亿元和8.27亿元，与这两期采购总额相比分别减少了3亿余元和1.5亿余元。与此同时，该公司的存货账面余额分别为6483.75万元和10357.95万元，2014年末相比年初还减少了很多。

这也就意味着，业际光电在2014年的采购规模，远远超过了同期公司主营业务消耗所需，且没有形成库存资产，那么这笔巨大采购差额流向了哪里？即便是将该公司在2014年新添置的3669.18万元固定资产和不足700万元的在建工程都算上，都远远无法合理解释这3亿余元差额采购的流向。在该公司生产所需材料之外，这3亿余元的巨款到底被用于采购了什么商品？

平波电子采购数据也有矛盾之处

同样，收购价格高达2.60亿元的东莞市平波电子有限公司(以下简称“平波电子”)采购数据也存在一定的矛盾点。根据收购报告书披露的信息，该公司在2013年向供应商“深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田”采购了978.07万元产品，并使该供应商位列当年第5大供应商之列。

在正常的情况下，平波电子向新亚制程的采购，必然应当对应着新亚制程对平波电子的销售，而且从两家公司购销交易产品内容来看，都是不需要加工安装的电子元器件，因此双方的交易确认不应当存在时间差异，也就不应当存在金额差异。然而事实上，根据新亚制程披露的2013年报显示，“东莞市平波电子有限公司”却以1107.9万元的金额位列该公司当年第5大客户之位次，这一销售额相比平波电子的采购额多出了130万元。

如果上市公司新亚制程所披露的年报数据是准确的，就意味着平波电子披露的2013年采购额存在人为调减的行为，则该公司所披露的采购数据，连同将随之发生变化的成本、存货数据都将变得非常不可信，而这些都是值得投资者密切关注的。