华映科技年报现市值管理服务费 股价创7年新高

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去年大火的“市值管理”如今在资本市场仍广受争议，并多番受到监管层的重点关注。即便是与机构签署了市值管理服务协议，上市公司们也很少将之披露于众。

3月10日，华映科技披露的2014年年报堂而皇之出现了一项特殊的费用计算方法—市值管理服务费用，并涉及到另一家上市公司厦华电子(600870.SH)，而这个故事最早要追溯到2013年，其在2013年年报中业已披露。

“华映科技当时的做法比较前卫，当时市值管理还不流行，并没有吸引太多人的关注，但是股价一直在涨。”某中型券商一位并购部负责人告诉21世纪经济报道记者，如今有了更多的案例再追溯华映科技处置厦华电子股权的案例，其实质构成了“租壳”，且通过市值管理有公开操纵市场的嫌疑，这类案例也应该受到监管层的重视。

据21世纪经济报道记者测算，按照厦华电子停牌价7.46元/股计算，当时的接盘方厦门鑫汇贸易有限公司(下称“厦门鑫汇”)仅市值管理服务费就高达1.6亿元。

高昂市值管理费

华映科技与厦门鑫汇签署的市值管理服务协议的故事要追溯到2013年11月。

2013年11月26日，华映科技在回复深交所公司部关注函中称，“厦华电子近三年经营业绩逐年下滑，特别是2013年经营尤其不佳，负债率在2013年三季末达到95.02%”。

为了处置厦华电子的资产、负债和人员等，华映科技实施了一揽子计划。根据2014年年报，华映科技的子公司华映视讯、华映光电、福建华显与厦门鑫汇签署了《合作协议书》，约定将上述三家合计持有的厦华电子约1.05亿股(下称“目标股份”)由厦门鑫汇提供市值管理服务。

华映视讯、华映光电、福建华显承诺，待目标股份限售期届满，在2015年12月1日-12月31日期间，三家公司应以不低于3.66元/股价格出售不低于4197.79万股且不超过5245.41万股厦华电子股份。

交易各方确认，上述承诺兑现后，厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。其中，目标股份基准市值=目标股份数量(约1.05亿股)×3.66元/股，约为3.84亿元。

华映科技2014年年报进一步披露了双方约定的市值管理服务费用。按照目标股份基准市值与其预测市值的大小关系，厦门鑫汇有三种收费可能。当预测市值大于基准市值，其收取的服务费=(预测市值-基准市值)×40%；如果预测市值等于基准市值，其不收取服务费；如果预测市值低于基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=(基准市值-预测市值)×40%。

不过，华映科技与厦门鑫汇之间的市值管理服务与一般的市值管理有些差异。除了收取市值管理服务费用，据华映科技2014年年报披露，华映光电将其所持有的4197.79万股的投票权不可撤销地委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至2016年3月30日；并将其持有的厦华电子5245.41万股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至2016年3月30日。

包括厦门鑫汇收购的华映吴江持有的厦门电子7362.1万股，厦门鑫汇及其一致行动人合计控制了22.09%的表决权，成为厦华电子第一大表决权的股东，而华映科技丧失了第一大表决权股东地位。

如此费劲周折设计方案也十分“巧妙”。华映科技证券办一位工作人员告诉21世纪经济报道记者，由于4197.79万股是限售股，按规定是难以协议转让的，因此才将投票权让渡并签订了市值管理协议。

上述并购部负责人指出，“定增产生的限售股按规定是难以转让的，目前现行的规避方法是通过司法划转，不过这种方式操作起来也比较费周折。”

1月6日，厦华电子因为收到厦门鑫汇的筹划重大事项的通知而停牌。4月2日，其公告称本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进行中，继续停牌。

值得注意的是，厦华电子的停牌价格为7.46元/股，已是上述市值管理服务协议中约定的基准价格3.66元/股的2倍多。

以停牌价7.46元/股保守计算，厦门鑫汇收取的服务费账面就高达1.6亿元。

股价创7年新高

2013年11月披露的详细权益变动报告书显示，厦门鑫汇成立于2003年，注册资本1000万元，法定代表人和实际控制人均为王玲玲。厦华电子2013年12月2日的一份公告显示，王玲玲与当代东方(000673.SZ)的实际控制人王春芳是兄妹关系。

上述详细权益变动报告书披露，，近三年，厦门鑫汇已无开展实质性经营业务。2012年末，其净资产为1778.19万元，负债率高达90.29%，无主营业务收入。

据上述华映科技证券办工作人员透露，“厦门鑫汇虽然没有合适资产注入，但是这次重组是他们从外界找资产注入。”

上述中型券商并购部负责人指出，华映科技和厦门鑫汇的案例其实质构成了PE“租壳”，这一现象越来越受到监管层的关注，比如天晟新材(300169.SZ)与某PE的“租壳”交易就被深交所约谈从而取消。

在上述并购部负责人看来，华映科技和厦门鑫汇之间的市值管理服务协议对股价已经产生不小的影响。。

值得注意的是，华映科技与厦门鑫汇合作协议公开后，厦华电子一复牌便迎来7个涨停板，由停牌前的3.09元/股涨至5.76元/股。去年9月5日更是创下上波牛市中2007年5月以来的新高10.58元/股，市值管理的魔咒可见一斑。