上市公司设立并购基金热情高 两种合作模式

近期丰林集团、宝通带业、新宁物流、中来股份、新天科技等多家上市公司宣布拟参与设立产业基金，“上市公司+PE”模式成为趋势。根据投中研究院的统计，2014年1月1日至2015年2月28日，共有173家上市公司与PE机构合作成立产业基金。这些产业基金多围绕上市公司产业链并购而设立，其中制造业公司居多，反映出制造业企业转型升级的迫切要求。

围绕上市公司发展战略

新天科技4月1日发布公告称，公司拟参与发起设立国泰一新节水投资基金(有限合伙)，该基金专注投资于城市节水、工业节水、水环境保护、水处理、水资源监测及利用等领域。节水基金首期规模暂定8亿元，新天科技作为有限合伙人拟认购节水基金份额不超过2亿元。基金投资包括股权投资和项目投资，商业模式主要为BOT模式。

事实上，近期上市公司设立并购基金热情高涨，3月底就有丰林集团、宝通带业、新宁物流、中来股份等多家上市公司宣布参与设立并购基金。梳理这些公告不难发现，设立并购基金投资领域多围绕上市公司相关的行业。比如，物流仓储上市公司新宁物流拟参与发起设立的“上海汉铎投资中心(有限合伙)”，该投资中心主要从事对未上市物流相关企业的股权投资等。中来股份拟参与发起设立的杭州中来锦聚新能源产业投资合伙企业，专项投资于新能源领域，尤其是太阳能光伏电站领域。中来股份主营太阳能电池背膜的研发、生产和销售。

根据投中研究院提供给中国证券报记者的研究报告，2014年以来，通过“上市公司+PE”这一模式设立产业基金，首要目标都是围绕上市公司的收购战略。比如，新南洋、珠江钢琴拟设立教育产业投资基金、博雅生物拟设立医药产业并购基金、华媒控股拟设立文化传媒产业基金等。

梳理这些案例还发现，产业基金的投资领域多为新兴产业领域，或者国家大力扶持发展的产业。比如，丰林集团拟设立的北京荷塘探索创业投资有限公司，投资领域主要包括TMT、生物技术和清洁能源。宝通带业拟发起设立的宝通辰韬产业并购基金，重点投资行业包括大健康、教育互联网、智能化等领域。

两种合作模式

上市公司参与产业基金主要有两种模式；一种为上市公司主导，所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为上市公司或其旗下企业，外部PE更多的是作为融资方；另一种为外部PE主导，所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为与上市公司无关联的PE机构，外部PE作为产业基金的主导方，起到资源的整合作用。

而从合作方来看，上市公司选择的合作方中，或者在投融资领域实力强大，或者在行业中优势明显。丰林集团拟设立的北京荷塘探索创业投资有限公司主发起人和基金管理人为启迪创投，启迪创投管理和运作七只人民币VC基金，总规模超过10亿元，累积已投资项目超过80个。

新天科技成立产业基金的合作方中，第一创业投资管理有限公司为第一创业证券股份有限公司全资子公司，拥有专业投资团队和融资渠道，在对目标公司尽调、交易结构设计、融资和资本运作、风险控制等方面具有丰富经验；北京水务投资中心为北京市国资委下属企业，拥有丰富的项目资源和客户资源。

投中研究院分析师杜善友对中国证券报记者表示，部分产业基金还引入国家部委或是地方政府力量。比如，华工科技与武汉市战略性新兴产业专项引导基金等拟共同设立武汉东湖华科投资中心(有限合伙)，科技部引导基金拟参股该创投基金3213万元。硕贝德拟参与设立的陕西省3D打印创业投资基金(有限合伙)是国内第一只国家新兴产业创投计划参与出资的3D打印产业创投基金，国家新兴产业创投计划出资平台盈富泰克创业投资有限公司、陕西省地方财政配套出资平台陕西金融控股集团有限公司将认购部分份额。

制造业公司为主

根据投中研究院的统计，2014年，上市公司与外部PE合作成立产业基金数量达133只，同比增长2.8倍。2014年1月1日至2015年2月28日，共有173家上市公司与PE机构合作成立产业基金；从数量上看，占全部2635家A股上市公司的比例为6.6%。

杜善友认为，“上市公司+PE”合作模式爆发主要有两方面原因。从上市公司层面看：传统行业希望通过并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；2013年、2014年二级市场尤其是创业板和中小板的牛市行情使得上市公司的估值处在高位，从而推动上市公司通过并购享受一二级市场的估值差套利。从VC/PE层面看，IPO发行率低，VC/PE先期投资的大量项目面临基金到期、项目退出的压力，希望将项目出售给上市公司实现退出；另外，“上市公司+PE”这一模式对外募资也相对容易。

据投中研究院统计，参与设立并购基金的上市公司主要集中在“制造业”、“信息传输、软件和信息技术服务业”和“房地产业”三大行业。其中，来自制造业的上市公司占半壁江山。杜善友认为，制造业成为“上市公司+PE”的主体力量主要原因在于，一方面制造业传统的发展模式面临成本上升和增长瓶颈，另一方面移动互联网浪潮正在对传统制造业形成很大影响。在内外压力的倒逼下，传统的制造业选择通过与PE机构合作，通过投资、并购新兴产业，从而实现产业升级或者转变发展方向。

值得注意的是，新三板市场也引起产业基金的关注，比如金证股份拟参与发起设立国泰君安创新投资新三板股权投资基金(有限合伙)，就是为了把握新三板市场的投资良机。