长海股份再购天马集团 标的盈利能力为监管关注重点

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收购天马集团遭证监会否决后，长海股份并未放弃。不过，根据深交所11日披露的重组问询函，收购标的资产的盈利能力再次成为监管部门的关注重点。

2月4日，长海股份发布《重大资产购买报告书》，公司拟用现金1.17亿元购买中企新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)持有的常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)28.05%的股权。本次交易完成后，天马集团将成为长海股份持股59.57%的控股子公司。其实，早在2014年6月，长海股份就拟以“定增+现金”方式收购天马集团剩余的68.48%股份，然而最终因被证监会否决而终止。此次长海股份拟采用现金收购部分股权的方式重启收购天马集团，绕过证监会审批程序，颇有势在必得的意味。

不过，根据深交所2月11日披露的事后审核《问询函》，天马集团的持续盈利能力能为关注重点。《问询函》指出：本次交易标的与上市公司前次2014年重大资产重组的交易标的相同，均为天马集团的股权。前次方案被证监会不予核准，主要原因是标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。报告书显示，2013年和2014年，天马集团扣除非经常性损益的净利润分别为-507.72万元和1052.62万元，而毛利率分别为17.99%和18.11%，低于上市公司的毛利率。

回顾2014年10月份证监会的否决理由，主要有两点：一是本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。二是标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

基于此，深交所要求公司补充说明此次重大资产重组，是否符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。请独立财务顾问发表明确意见，并令公司进一步分析本次交易必要性。

此外，《问询函》还显示：前次交易评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。本次交易评估仅使用了市场法一种评估方法，且称“资产基础法和收益法不适用”。说明两次评估存在评估方法重大差异的原因。另外，《重大资产重组管理办法》规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请独立财务顾问就此合规性发表明确意见。

在2014年重组方案中，评估机构以2013年12月31日为评估基准日，天马集团基准日的净资产账面值为3.86亿元，采用资产基础法确定的天马集团股东全部权益评估价值为5.10亿元，增值率为32.29%。采用收益法确定的天马集团股东全部权益评估价值为4.71亿元，增值率为22.23%。该次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，天马集团 68.48%股权的交易价格定为3.49亿元。

而在最新收购方案中，根据中信建投出具的《估值报告》，截止估值基准日，天马集团账面净资产为3.66亿元，对应28.05%的股东权益账面净资产值为1.03亿元。采用市场估值，天马集团28.05%的股东权益价值为1.21亿元，增值1834.98万元，增值率为17.85%。

此外，2013年和2014年长海股份乃是标的公司的第一大客户，上市公司全资子公司天马瑞盛是标的公司的第一大供应商。《问询函》提出：请补充披露天马集团与上市公司、天马瑞盛最近两个会计年度与标的公司交易(包括产销、租赁、开具信用证等)的具体情况，分析交易定价的公允性。并且，还请补充披露标的公司申请全国工业产品生产许可证和其子公司华碧宝申请高新技术企业的进展情况，以及是否存在不确定性。如存在，请在“重大风险提示”部分予以特别提示等。