福建金森交易方借口补偿悔婚 重组见曙光仅半月

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财信网从威华股份到江泉实业，近段时间已有不少上市公司并购重组遇挫。2月9日，重组失败中再添新例——福建金森(002679)。受到重组流产的消息影响，福建金森二级市场股价两日跌去15%。

半月内盈利补偿生分歧

半月前即1月19日，福建金森重组方案获福建国资委审批通过。受益于此，2015年1月20日至22日，公司二级市场股价迎来了“三连阳”。然而，没过多久事项有变，原以为可以过个放心年的福建金森，却意外收到对方的“悔婚”通知。

为此，2月6日，福建金森向证监会申请撤回重组申报材料，并最终于昨日确认重组终止。“主要交易对方依据证监会最新修订的重组管理办法，认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧。”就重组终止的原因，公司给出了解释。

公司还进一步表示，上述情况在标的公司的主要交易对方内部也引起了较大争议，无法取得共识，向公司提出了终止此次重大资产重组的请求。受此影响，2月9日，福建金森二级市场股价惨遭 “一”字跌停；2月10日，公司又跌去5.17%

小股东建议不要轻易妥协

资料显示，2014年9月，福建金森发布资产收购预案，拟以定增和支付现金相结合方式，购买连城兰花80%股权，标的资产预估作价为8.5亿元。连城兰花八位补偿义务人承诺，其2014至2016年合并报表的净利润分别不低于9599.9万元、1.06亿元及1.16亿元。

因此，就交易方“悔婚”一事，不少小股东很是不解：“双方有协议，连城兰花单方面提出终止就可以将重组终止吗？有无违约补偿？”更有小股东建议公司不要轻易妥协：“按理来说我们是不应该放过连城兰花的，我们合同和手续都齐全，1月已得到国资委批复，凭什么就饶了对方？”

带着相关疑问，大众证券报和财信网记者致电福建金森，公司证券部一负责人表示：“关于对方向公司补偿一事，后期我们会按合同协商解决，公司会得到补偿。对方具体该赔付多少，我们现在也不清楚。对方是不是故意违约，我们也不了解。”

重组终止“众生相”

与福建金森重组情况类似的上市公司还有不少案例，这些公司重组启动时，股价被各方资金追捧。如江泉实业重组前股价连拉八个涨停板，而在股价遭遇炒作后，公司又意外撤回唯美度借壳方案的申请，原因是盈利预测承诺义务还需商量。由于重组反复无常，江泉实业重组被市场质疑不靠谱、视重组为 “儿戏”。

无独有偶，威华股份重组前后则更具对比性，其重组消息发布后，公司幸得12个涨停；而重组告吹后，公司又连续3个跌停。同时，重组失败前大股东的大肆减持行为，令威华股份及大股东广受内幕交易质疑。另外，步森股份的让壳计划在披露三个月后，股价迎来翻番，但此方案仅通过股东大会，便突然折戟，让小股东们一头雾水。

“重组言之无信，造成股价暴涨后再遇暴跌，严重扰乱资本市场秩序，加剧了投资风险。”为此，有市场人士表示，监管层该重点查一查这类公司了。同时，其建议投资者应尽可能规避股价起落较大的重组股。