唯美度借壳江泉实业搁浅 盈利承诺生变

股价连拉八个涨停板并高位横盘3个月后，唯美度借壳江泉实业方案突生变故，而其原因竟是盈利预测承诺义务还需商量。

江泉实业今日公告称，由于重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善，需交易各方协商讨论达成一致，公司于2月3日向证监会申请撤回相关申报材料。

究其原因，此次江泉实业的借壳方——唯美度的原股东对于未来三年的盈利预测承诺提出异议，要求减少承诺义务。然而，在此关键时刻，原股东如此“胆怯”的表现，或许在另一方面印证着唯美度堪忧的未来。

根据有关规定，公司将于2月9日上午召开投资者说明会，说明关于公司向证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的具体情况。

盈利预测补偿还需商议

对于撤回申报材料原因，江泉实业表示，主要因为此次重组部分交易方对承诺业绩补偿义务有异议，上市公司方面正与交易各方就相关条款进行讨论、磋商。江泉实业强调，“各方能否达成一致存在较大不确定性，能否顺利重新向证监会提出申请存在重大不确定性。”

具体而言，交易对方提出异议主要集中于一点：是否应该对未来三年的盈利预测承担补偿义务。

2014年9月，江泉实业发布重组预案，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，从而实现唯美度借壳上市。交易完成后，公司将变身为化妆品生产商，唯美度将成为A股首家“专业线化妆品企业”。受此消息影响，江泉实业复牌后受到市场的追捧，连拉八个涨停板。

备受市场追捧的原因很大程度上在于唯美度未来强劲的业绩。根据后来的“盈利预测补偿协议之补充协议”，唯美度在2015年至2017年实现的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

按照惯例，唯美度的原股东对该盈利预测予以承诺。考虑到部分小股东入股唯美度为2014年7月，距离借壳上市时间少于12个月，所以，包括控股股东陈光、刘东辉在内，张峰、毛芳亮、新北投资及汉易天成共6股东承诺对上述盈利予以补偿，而达晨创世、达晨盛世及松禾成长的承诺则由控股股东来负责。

但是，由于此次重组不能按照预期完成，彼时不得不对未来3年盈利预测予以承诺的部分小股东将不受规则限制，因此，这批2014年7月入股的小股东提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。

股东心虚影响重组前景

按照现有规则调整方案原本无可厚非，可是，换个角度来看，上述小股东提出减少盈利预测补偿义务的要求，很大程度上是因为对未来业绩表现不抱信心。

“原股东的义务是对盈利预测提供补偿，如果标的资产业绩远超预期，这份补偿承诺也就没有意义了。”在分析人士看来，唯美度原股东选择在此时点撤回申报材料，很有可能是对未来业绩心存担忧。

某关注江泉实业的投资者表示，唯美度原股东此时提出异议，对上市公司重组前景影响恐怕不小。“既然原股东都对未来业绩没有信心，那让等待唯美度借壳上市的投资者该如何选择？”

据记者了解，此次唯美度借壳江泉实业的估值为16.02亿元，增值率高达631.59%。而回顾其此前业绩，也并非格外耀眼。资料显示，截至2013年末，北京唯美度总资产为3.67亿元，净资产为2.31亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入1.26亿元、1.58亿元和1.86亿元，净利润分别为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元。远低于承诺的预期盈利。

或许正是因此，部分股东才会要求重新商议，并将申报材料撤回。根据江泉实业公布的重组进程，2014年12月26日，江泉实业收到证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141309号)，江泉实业会同中介机构对反馈意见进行了落实、核查。2015年1月12日，江泉实业向证监会提交反馈意见回复。而根据相关规定，申请人主动要求撤回申请材料的，证监会将作出终止审查的决定。

对此，江泉实业表示，交易各方将继续推动重大资产重组事宜，及时履行信息披露义务，最迟将于审议本次重大资产重组的股东大会决议失效前三个月公告重组结果。

高盈利预测困扰并购重组

针对江泉实业此次撤回申请，有投行人士对记者表示，盈利预测问题正在愈加受到关注，自2014年下半年以来，已经有不少上市公司重组受此因素影响而备受波折。

鲁北化工就是最新案例，该公司今日宣布将终止重大资产重组，即公司通过向特定对象汇泰集团、鲁北集团和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的金盛海洋100%股权。

而其原因就是标的资产预计业绩难以达标。鲁北化工表示，根据盈利预测补偿协议，金盛海洋2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。

然而，由于外部经营环境发生了重大变化，使得2014年业绩与此前承诺的业绩有较大差距。公司表示，基于标的公司经营环境的变化，为保护上市公司及中小投资者的利益，公司决定终止本次重大资产重组。

而在2014年，中电广通在进行资产重组时也遭遇此问题。中电广通拟分别向北京华大智宝电子系统有限公司股东非公开发行股份购买其合计持有的华大智宝100%股权。公司在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。但最终此事也告吹。

当年10月17日，中电广通发布的终止重组公告称，由于此次重大资产重组构成借壳上市，导致本次重组程序性工作复杂度增加，盈利预测时间延长，交易各方对于业绩补偿中的股份回购事项未达成一致意见。