重组受挫金山股份小股东遭遇索赔盲点

由于重组中的有关方涉嫌违规，金山股份(600396)此前筹划的并购重组被暂停审核，股价也因此下挫。然而，小股东们在试图索赔之时发现，由于法律上的盲点，他们很难找到索赔维权的途径。

并购申请被暂停审核

金山股份于上周末发布公告称，公司于1月30日收到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核。

此前，公司于2014年12月披露收购计划，拟以28.57亿元的价格购买华电能源(600726)和辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有的辽宁华电铁岭发电有限公司(铁岭发电)100%股权。

投资者们怀疑，证监会立案稽查的违法行为是指铁岭发电高管配偶在重组前的增持行为。据金山股份自查，在停牌前6个月内(2014年1月19日至7月18日)，并购标的铁岭发电总经理魏英杰的配偶于淼曾多次买卖金山股份，截至停牌其共持有金山股份10万股。停牌前，金山股份的股价为4.98元/股，而宣布重组并复牌之后，金山股份连续四个涨停板，股价最高达到7.88元/股，于淼获利近30万元。

魏英杰则对此解释称，其本人是在金山股份停牌后才获悉重组消息的，在于淼进行金山股份股票买卖期间，魏英杰从未向于淼透露金山股份正在筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，于淼买入金山股份股票纯属其个人的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

除了于淼以外，铁岭发电副总经理杨彪配偶张淑红也曾于2014年6月12日买入金山股份3.94万股，并于7月4日全部卖出。

司法解释空白维权或将受阻

重组暂停审核的公告出炉之后，金山股份在周一下跌6.86%。然而，当有投资者兴起向违法者索赔的念头时，却发现维权之路困难重重。

“假设证监会查实交易标的公司的高管配偶买股票属于内幕交易，做出认定和处罚。理论上来说，投资者可以进行索赔。但是在实践操作中，内幕交易还存在配套司法解释没有落地的问题。比如说哪些投资者可以主张赔偿，赔偿的范围怎么确定，损失怎么界定。”北京市盈科律师事务所臧小丽律师告诉记者，内幕交易造成损失，在民事赔偿这块尚没有成功的先例。

“另外，内幕交易行为和虚假陈述的索赔对象不同。不是向上市公司索赔，而是向内幕交易的实施者索赔。在这个过程中，如果因内幕交易行为导致重组最终失败，重组失败的损失也只能是由上市公司去进行追索，投资者直接索赔缺乏依据。”臧小丽接着说。

上海杰赛律师事务所王智斌律师则认为，如果因内幕交易行为导致重组最终失败，投资者也找不到索赔的依据。“这个属于市场风险。重组不一定会成功，有可能方案本身不会被审核通过；也可能存在其他一些违法行为导致审核不被通过，这是投资者应该承担的一些风险。”他说。

律师：希望规则尽快完善

臧小丽律师认为，如今证券市场内幕交易比较猖獗，证监会每年都会处罚很多，但是实践中还没有一例因为内幕交易给投资者造成损失，让违法者承担民事赔偿责任的。她希望，正在修订中的《证券法》能够考虑到这方面的情况。“内幕交易违法成本偏低，证券市场违法行为发生，法律责任和法律危害后果要加强，加大违法成本。对于股民索赔这块，在立法、司法实践方面，都应该为股民索赔提供比较具体的、可以操作的法律规则。”她说。

原计划于去年底提交人大初审的《证券法》修订稿屡屡延迟，证监会新闻发言人张晓军在上周五的例行发布会上则表示，证监会正推动《证券法》修订草案早日提交全国人大常委会审议，并未给出时间表。