汇源通信卖壳遭遇难题 高业绩承诺或难兑现

在实际控制人徐明君涉嫌贿赂犯罪已被监视居住期间，汇源通信却以快刀斩乱麻之势抛出了重大资产重组预案，拟通过卖壳兑现离场。作为借壳方的峰业科环能否顺利完成高额业绩承诺则存疑；而大股东明君集团之前一直难以兑现的资产注入等承诺就此一笔勾销，会否给市场留下坏榜样也引起投资者议论。

徐明君“带病”卖壳

2月2日，汇源通信公布借壳方案，拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，实现峰业科环借壳上市。借此，汇源通信有望将远离陷入困境的明君集团，变身环保类上市公司。上市公司的实际控制人也将由徐明君变为许德富、于万琴及许峰一家。

从交易方案来看，明君集团此次离场颇为仓促。汇源通信今日发布的2014年业绩快报显示，公司预计2014年实现归属上市公司股东净利润约为507.45万元，较上年同期下滑65.28%，但仍未到亏损的境地。

“在停摆了约6年之后，明君集团选择将控制权拱手让出，同时也未提更多的让渡条件，有些出乎意料。”在交易人士看来，手握汇源通信这一壳资源，明君集团本可有更多的腾挪空间。

而这与明君集团当前境况不无关系。1月12日晚间，汇源通信公告称，公司实际控制人徐明君因涉嫌贿赂犯罪被检察机关自2014年12月22日起执行指定居所监视居住。目前，暂时无法与其取得联系。这对动荡不已的四川资本圈无疑是个重磅炸弹。

据接近明君集团人士透露，由于缺乏持续运营上市公司的能力，明君集团已萌生退意，而掌舵人徐明君涉嫌贿赂犯罪则是加速了这一进程。

在徐明君事发次日，汇源通信立刻宣布召开临时股东大会，讨论的议案内容只有一个——改选公司董事。这似乎是为清除重组审核之障碍。

不过值得投资者重视的是，由于目前徐明君究竟涉及哪个重大案件、涉及的程度有多深，会否随着案件审查的深入牵涉到上市公司，这一连串问题仍是个未知数。在此背景下，汇源通信急匆匆卖壳，颇有快刀斩乱麻之意。

高业绩承诺能否兑现？

汇源通信的借壳方能否完成其许诺的高增长业绩亦值得关注。

根据重组预案，根据预案，此次峰业科环置入上市公司的评估增值率并不低。截至2014年末，峰业科环的账面价值约为6.01亿元，而预估价值则高达30.32亿元，增值率高达404.16%。

如此高企的增值率与峰业科环未来三年的预计业绩密不可分。预案显示，峰业科环2015年、2016年及2017年预计扣非净利润将分别为2.08亿元、2.61亿元及3.36亿元。

单看预测业绩，峰业科环确实呈现高增长态势，可如果将其与过往业绩对比，其顺利完成的可能性着实令人担忧。

预案显示，峰业科环2012年净利润仅为2874.88万元，2013年和2014年出现了快速增长，也仅达到了1.24亿元和1.32亿元。

“在高速增长的基础上，峰业科环要想连续实现业绩翻番，恐怕并不容易。”某环保行业分析师表示。

记者注意到，即使在高速增长时期，与峰业科环可比的同行业上市公司也难以连续高速增长。

比如，国电清新在2011年至2013年的净利润同比增长率分别为57.91%、1.76%和72.23%，永清环保在2011年至2013年净利润同比增长率则分别为-15.11%、51.53%和0.55%，中电远达2011年至2013年的净利润同比增长率分别为66.02%、286.6%和23.63%。增幅波动甚大。

当初承诺可变相履约？

尽管借壳方业绩承诺能否兑现目前尚难断论，但明君集团之前的资产注入承诺却已经无法如期如实履约了。

2009年5月，明君集团从汇源集团接过汇源通信的控股权，彼时，明君集团就提出了3项承诺：置入优质资产、改变上市公司主营业务和在12个月内继续增持。可是，就是这样一份正常的重组承诺，却成了明君集团难以逾越的坎。

尽管多次强调重组进程和存在困难，但最终在2012年12月，明君集团还是未能实现承诺，并因此收到四川证监局下发的《提示整改函》。

在各方压力之下，明君集团随后明确了承诺期限：拟在未来24个月内，完成相关资产的规范、优化和整合工作。

可惜，两年时光一晃而过，明君集团最终还是未能将优质资产注入上市公司，最终选择了放手。

对于此次重组，汇源通信表示，如能成功实施完成，将视为明君集团已履行完毕向汇源通信注入资产，对汇源通信进行资产重组的承诺。此前所有承诺都将全部终止，不再对明君集团具有任何法律效力。

“明君集团此举有打擦边球嫌疑，彼时其承诺的是资产整合，到头来却成了卖掉公司，一走了之。完全是拿一张白条哄骗了投资者多年。”有投资者如此对记者表示。

对此，有市场人士表示，明君集团把退出当作完成整合承诺，是一种不负责任的表现。如果该方案最终获得认可，很有可能给市场造成恶劣影响。“以后上市公司股东方可以随意承诺，一旦完不成，把壳资源一卖就可以一笔勾销了。”

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》节选

1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

2、在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。