汇鸿股份吸并大股东77亿资产 江苏国资混改搭资本市场快车

江苏国资改革号角响彻之际，混改样本汇鸿集团整体上市迈出最关键一步。

今日，汇鸿股份公布了重组预案，公司拟通过向苏汇资管发行股份的方式吸收合并母公司汇鸿集团。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销。同时公司拟以定增方式引入战略投资者。公司股票将于今日复牌。

自2014年10月份江苏省出台《省属企业深化改革实施细则》之后，汇鸿集团的整体上市就备受瞩目，除其自身业务规模庞大之外，一个很重要的原因就是此次重组将为江苏混合所有制改革趟出一条新路。

母公司整体上市

根据重组方案，汇鸿股份拟以4.11元/股的发行价格，向苏汇资管(持有汇鸿集团100%股权)定向发行18.84亿股，用于吸收合并母公司汇鸿集团。鉴于吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%股份(2.74亿股)将注销，此次吸收合并实际新增股份约为16.09亿股。

同时，汇鸿股份还将拟4.11元/股的价格，向战略投资者非公开发行不超过4.86亿股，募集不超过20亿元的配套资金。其中，博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘和兴证资管拟分别认购3亿元、2亿元、2亿元、1亿元、3亿元和9亿元。

交易完成后，苏汇资管将以72.11%的持股比例成为汇鸿股份的控股股东，汇鸿股份的实际控制人未发生变化。上述战略投资者的持股比例将为18.63%。而公司原有流通股股东持股比例将降至9.26%。

对于上市公司汇鸿股份来说，此次交易无疑将极大扩充公司的资产规模，提升整体业绩运营能力。

方案显示，截至2014年12月31日，汇鸿集团的资产总计335.25亿元，账面净资产为56.23亿元，评估价值则高达77.416亿元。在业绩方面，汇鸿集团2013年度和2014年度分别实现营业收入355.47亿元、397.92亿元，净利润分别为7.75亿元和10.98亿元。

汇鸿股份表示，此次交易吸收了汇鸿集团的优质资产与业务，将有助于公司进行资源整合、优化业务结构、转型升级，进而形成综合性的大型产业集团。重组后的上市公司对汇聚汇鸿集团核心资源的贸易、地产、投资业务进行全面整合，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林纸浆、船舶机电等优势业务。

探路江苏国资混改

从混合所有制改革的角度来看，汇鸿集团此次以汇鸿股份为平台的整体上市颇具示范作用。可以预见，待汇鸿集团整体上市完成之后，这一模式可能会被借鉴。

据悉，证券化率偏低是江苏国资一个鲜明的特征。为此，2014年10月，江苏省出台了《省属企业深化改革实施细则》，明确鼓励和支持省属企业通过整体上市实现混合所有制。

对此，江苏省国资委副主任李琨表示，控股上市公司的竞争类企业，通过上市公司吸收合并、资产置换、定向增发等方式实施核心业务、优质资产上市，最终实现整体上市。通过新增控股上市公司、现有控股上市公司再融资以及向现有控股上市公司注入资产等途径，逐年提高省属国有资本证券化水平。

汇鸿集团恰恰就是走得这样一条道路。就在2014年10月，汇鸿股份公告称，控股股东汇鸿集团已收到江苏省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见。

两个月之后的12月4日，用于承接剥离资产的苏汇资管成立，注册资本为22亿元。12月16日，汇鸿股份宣布，江苏省国资已同意公司控股股东汇鸿集团资产重组剥离有关资产，资产剥离基准日为2014年5月31日。而这也意味着汇鸿集团资产剥离工作完成。

“目前来看，汇鸿集团所走的步骤颇有代表性，从国资委批复，到梳理剥离资产，再到上市公司发行股份吸收合并，每一步都很稳妥。”有业内人士表示，这些对江苏国资改革都将是宝贵的经验，未来可作为标杆指引类似国有资产证券化。

这无疑打开了江苏国资改革的想象空间。资料显示，江苏省属国资集团一共有23个，其中凤凰出版传媒集团为省政府出资，其余22个由省国资委出资，一共控股9家上市公司。