部分上市公司担保风险隐现 公司治理结构待完善

今年以来，有超过百家上市公司发布担保相关事项公告。上市公司为子公司、控股公司或其他相关企业提供对外担保等“风气很盛”。

对外担保的风险也开始显现。部分公司近期公告，因对外担保事项面临法律诉讼，有的公司业绩也被“拖累”。市场分析人士称，上市公司对外提供担保，涉及的原因比较复杂，有公司发展的需要，如为上游原料及下游销售企业提供担保、为子公司申请银行贷款担保等，也有部分风险较大的甚至是“人情债”对外担保，上市公司需要在担保事项上做好风险管控。

百家公司忙担保

公告显示，2015年1月1日至19日，已有易事特、中孚实业、怡亚通、新希望等超过100家上市公司发布担保相关事宜公告，涉及担保金额少则一两千万，多则达到几亿甚至几十亿元的资金规模。

其中，上市公司对外担保主要是为公司全资子公司、控股公司申请银行综合授信提供担保，或为子公司偿还债务提供连带责任担保，以及为上游供货商以及下游销售商提供连带责任担保等。1月19日，易事特公告称，公司采用连带保证责任方式为全资子公司中能易电新能源技术有限公司向招商银行东莞大朗支行申请7000万元循环授信提供担保，授信期限一年。1月17日，万泽股份公告，为全资子公司申请银行信贷提供全额连带责任的保证担保，公司实际控制人则为贷款提供个人保证担保。

有的上市公司为上游供应商及下游销售商提供担保。新希望公告，公司及控股子公司2015年度为下属公司、养殖场(户)或经销商等提供连带责任保证担保总额度预计为823728.53万元，占公司最近一期经审计净资产的49.13%。

据某上市公司财务部门人士介绍称，子公司申请银行授信等融资行为若能获得上市公司层面的担保将“容易得多”，为上游供应商及下游经销商提供担保则有确保公司经营情况稳定等的考虑，“其中也有不少‘人情债’式的担保，以及其他非市场性因素影响下的担保行为”。

担保风险高悬

对外担保已经成为上市公司的“常规动作”。2014年中报数据显示，上市公司对外担保发生额合计近60亿元规模，有90家上市公司担保总额占净资产比例超过100%，甚至有的公司担保额占净资产的比重高达1090%。

其中的风险已经显现，也已经引起了监管部门的重视。证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》显示，上市公司对外担保应当遵守若干规定，包括上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力等。而证监会2005年发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》则明确，规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险；加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度等。

但风险还是不时出现。1月16日，针对深交所对公司担保案件诉讼情况等的问询，多氟多进行了详细回复，并同时发布业绩向下修正公告，将2014年净利润预期由此前的同比增长0-40%，调整为同比下滑60%-90%，盈利163.59万元-653.36万元。多氟多业绩预期的下调源于公司在2011年为郑州铝业银行借款提供的担保。由于郑州铝业未能按期偿还借款，法院判决多氟多承担连带还款责任，公司确认营业外支出1920万元。

1月14日，慈星股份发布生产经营业绩及担保风险提示性公告，截至2014年12月31日，公司为客户的销售贷款提供担保余额为61425.42万元；由于客户贷款违约公司暂时为客户代偿的金额为60003.57万元。业内人士认为，慈星股份由于客户的销售担保贷款违约，陷入为客户还钱的“担保黑洞”，这个“黑洞”还可能不断扩大。

公司治理结构亟待完善

违规担保一直是上市公司的“危险区域”。此前，甚至出现过违规担保成为大股东掏空上市公司的“妙计”。而在经历过监管部门的规范之后，上市公司对外担保逐步规范，但规范的脚步似乎跟不上各式各样的“违规冲动”。

实际运作中，“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”这一政策界限被上市公司“轻松跨越”。西藏珠峰在去年3月发布公告，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为13000万元，担保总额累计占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为4060.93%，且此后更是推出了其他大规模担保计划。事实上，存在上述情况的上市公司远不止西藏珠峰一家。这在市场人士看来，需要上市公司对风险有着足够的掌控力，才能避免大的风险出现。

上市公司治理结构相对不完善为违规担保提供了发生的可能。财经评论人熊锦秋认为，上市公司违规担保难治理的深层次原因，来自上市公司治理，大股东或实际控制人在股东大会及董事会都具有控制权，监事会、独立董事等权力制衡机制形同虚设。前述上市公司财务部门人士认为，担保作为上市公司惯常使用的资本运作手段，在日渐常见和普及的同时，很容易逃避该有的制约，成为“少数人的决定”。

此外，市场分析人士还提醒上市公司注意在兼并收购等大动作中因收购对象违规担保带来的风险。去年11月，保税科技公告称，其全资子公司张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司被自然人张兵、于荣祥列为被告之一，其或需为3276万元赔偿承担连带担保责任。而该子公司系公司2013年定增募资收购而来。“不管是来自于上市公司自身违规担保，还是子公司输送而来的担保风险，都需要相关制度来加以规范。”