南北车内幕交易疑云待解：高管踏准重组节奏

内幕交易疑云困扰南北车，其中最引人瞩目的是中国北车董事长崔殿国曾买卖中国南车的股票1.5万股，从买入和卖出均价推算，其买入与卖出部分股票的时机分别在2014年7月28日之后和10月22日之后，也就是国资委正式决定对南北车进行合并重组，以及南北车双方正式停牌前两天。

受高管涉嫌内幕消息影响，疯狂涨停六个交易日之后，1月12日，中国南车与中国北车双双打开，分别跌1.36%和5.33%。

1月12日，中国南车(601766.SH)与中国北车(601299.SH)内部人士分别向记者证实，目前公司正在接受证监会的问询，原因是部分高管在重组前六个月内有买卖公司股票的行为，涉嫌内幕交易。

该类交易已在南北车合并预案中的自查报告予以披露，按照自查报告，两家拟重组的公司共有17名高管和11名高管家属在南北车披露重大重组前半年内有大量购进双方股票的行为。

其中最引人瞩目的是中国北车董事长崔殿国曾买卖中国南车的股票1.5万股，从买入和卖出价推算，其买入与卖出部分股票的时机分别在7月28日之后和10月22日之后，也就是国资委正式决定对南北车进行合并重组，以及南北车双方正式停牌前两天。

而中国北车副总裁兼财务总监高志及其家属在此期间大量购入中国南车，并于其后抛出部分股票，获利7.8万元，但至今高志及其家属仍有19万股中国南车，该部分股票浮盈约90万元。有消息人士向记者透露，高志早于2014年4月便提出辞职，但辞职报告迟迟未获批，导致最终巨资操作被公开。高志本人1月11日回复记者称仍在北车上班。

受高管涉嫌内幕交易的消息影响，疯狂涨停六个交易日后，1月12日，中国南车与中国北车双双打开，分别以-1.36%和-5.33%的跌幅收盘。

自查

按照中国南车与中国北车此前披露的合并预案中的自查报告，中国南车与中国北车相关高管及家属，在2014年10月27日南北车停牌前的半年内，即当年4月26日至10月26日之间，都有购买各自公司或对方公司股票的交易记录。

其中，中国南车共有3名高管及3名高管家属买卖南车和北车的股票。同样，中国北车也有14名高管和8名高管家属购买南北车双方的股票。

中国北车的涉事高管，包括董事长、总裁、办公厅主任、财务总监、监事、法务部主任等多名高管及其家属。

自查报告指出，崔殿国在停牌前的半年内累计买入中国南车A股1.5万股，均价5.14元/股；累计卖出中国南车A股5万股，均价5.96元/股，获利4.1万元。中国北车总裁奚国华累计买入中国南车A股1.92万股，均价4.17元/股，至今未卖出，目前收益逾11万元；其配偶周蓉累计买入中国南车A股1.5万股，均价4.19元/股；累计卖出2.5万股，均价5.98元/股。

而高志一家三口均有大笔买卖中国南车的交易记录，高志累计买入中国南车A股64.13万股，均价5.26元/股；累计卖出59.13万股，均价5.30元/股；其配偶孙丽萍累计买入中国南车A股125.38万股，均价5.34元/股；累计卖出110.98万股，均价5.38元/股；其子女高久祎累计买入中国南车A股7.71万股，均价5.18元/股，并全部卖出，均价5.32元/股。粗略计算，高志一家累计卖出股份获利约7.8万元，目前仍持有的19万股中国南车价值逾190万元。

在自查报告中，大部分参与股票交易的人员均称自己当时并不知道南北车合并一事，或未将合并信息告知配偶、子女，并称不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。而参与合并事宜的人员，如崔殿国、奚国华等人则表示，“虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

疑点

近几年，南北车股价一直在低位徘徊。从2011年7月25日到2014年10月22日，中国南车的股价长期维持在3.25元至5.82元之间，盘中最低的时候到达过3.22元，但是股价在盘中最高也不曾超过5.89元，仅仅是在中国南车因重大重组事项开始停牌前两天，即10月23日和24日两天，中国南车曾在盘中攀逾6元。因此，如要按照5.96元的价格卖出中国南车，只可能在停牌前两天进行交易。

除了崔殿国以外，以5.9元以上价格买卖股票的高管，还有中国北车监事兼审计部部长朱三华及其配偶张萍。

另外，崔殿国购入股票的时机也较为蹊跷。在进入2014年之后，中国南车的股票长期维持在4.04元至5.12元之间，直至7月24日重新超过5.13元，此后股价坐稳5元，多次攀至5.3元以上。因而，半年内买入均价达5.14元/股，应该是7月24日之后还有买入行为。

据国资委不愿透露姓名的人士向记者透露，国资委做出南北车合并重组的决定，便是在2014年7月底，南北车两家企业的董事长都被叫去国资委开会，是最早一批知情人。随后南北车双方各自聘请中介机构进场，起草各自的重组方案。据悉，中金证券和长城证券均是2014年8月份入场，开始筹备重组事宜。9月初双方已向国资委提交各自的重组方案。

但对于上述消息，本报未能获得南北车相关高管的证实。

待查

目前，包括崔殿国在内的多名南北车高管及其家属，是否涉嫌内幕交易，需要证监会的调查才能予以认定。

证券法专家柯荆民表示，目前《证券法》正在修改中，关于内幕交易的认定历来是最难的一部分，此次或亦难以认定、处罚。内幕交易指的是内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。

不愿具名的一家大型上市央企的董秘向记者表示，在具体操作中，公司高管一般是这样规避内幕交易风险的：一般在业绩发布前一两个月，或重大重组和经营活动形成公司决议之后，高管和相关关键知情人员都不得买卖相关股票。“但这只是惯例，而不是硬性规定。”该董秘表示，因为很难证明自己不了解这些内幕消息。

该董秘认为，内幕交易的灰色地带在于，没有形成确定意见前的信息，算不算内幕交易，这个很难判定。恰如崔殿国购买股票的时机，是在国资委对南北车合并重组决定之后，还是双方合并重组工作组成立后的决议，很难定论。

至于南北车高管是否可以在敏感期买卖自己或者重组对象的股票，据了解，目前资本市场流行两种观点，一种观点认为，只要掌握了内部信息，就不能买卖，双向买卖都不行。而另一种则认为关键看买卖的出发点是否为了获利，如果知道利空消息出售股票则属于违规，但南北车这种明知重组反而卖出的行为，应该理解为一种主动避嫌的行为，不是违规。

在此理解下，涉事的南北车部分高管也曾微利或亏损地出售相关股票，或是出于避嫌之考虑。

“这么多高管集体买卖相关股票，无疑会遭到证监会的调查。”柯荆民认为，具体的认定，需要证监会进一步的调查，如果查实情节严重的或将移交司法，或被追责。

1月9日，证监会新闻发言人邓舸在回应有关南北车内幕交易质疑时表示：“对南北车的情况还不了解，等了解了再说。”

据了解，当下证监会正在严打内幕交易，目前，证监会已将涉嫌利用43家上市公司内幕信息，从事非法交易的125名个人和3家机构移交公安机关。

不过接受记者采访的专家及相关公司高管向记者表示，即使证监会介入调查，对于南北车的合并重组事宜将不会产生任何影响，两家公司仍会按时推进。