索芙特50亿收购天夏科技

在资产重组上经历一波三折之后的索芙特(000662.SZ)，2015年伊始，再度开启了重组之路。1月4日晚间，索芙特披露了一份非公开发行预案，公司将收购杭州天夏科技集团有限公司 (以下简称天夏科技)100%股权以及补充天夏科技的流动资金。

值得注意的是，就在去年10月末，索芙特和汤如公司之间的重组才刚刚宣告失败，在短短两个多月的时间内，公司就再度卷土重来，而此次重组预案能否最终成行，成为了市场关注的焦点。

溢价29倍

在经历了长达7个月的停牌之后，索芙特在资产重组中又迈出了一步。

2015年1月4日晚间，索芙特发布公告称，公司拟以6.03元/股的价格，非公开发行合计不超过84908.79万股，募集资金总额不超过51.2亿元，其中41.2亿元拟用于购买天夏科技100%股权，不超过10亿元拟用于补充天夏科技流动资金。交易完成后，公司业务将拓展至智慧城市产业。不过，发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.17%，仍为公司的实际控制人。

值得注意的是，此次收购天夏科技所花费的41.23亿元的高价也成为了市场关注的焦点。数据显示，天夏科技在2012年~2014年前9月的营业收入分别为2411.36万元、9833.83万元和1.81亿元；净利润分别为-738.70万元、3417.97万元及5622.40万元，而根据评估，截至去年9月30日，天夏科技100%股权的增值率为2891.31%，也就是说，评估溢价达到了近29倍的水平，对此，索芙特方面表示，由于天夏科技以及其所处的智慧城市行业都处在高速发展期，因此才会出现高溢价的现象。

“天夏科技近年来的发展比较迅速，其平均毛利率从2012年开始到2014年一直接近50%左右的水平，而这个水平要比其他智慧城市行业里的公司35%的平均毛利率高出不少。”一位海通证券(600837.SH)行业研究员告诉21世纪经济报道记者，“而且天夏科技目前还有很多订单在手上，这些都是构成高溢价的原因。”

而根据上述索芙特所发布的公告中也显示，天夏科技2012 年-2014年9月毛利率分别为 31%、61%、50%，平均毛利率为 47%，而同行业过去三年一期可比毛利率分别为36%、35%、34%、35%，平均毛利率为35%。同时，天夏科技预测期为2014年10-12月至2019年，其中2015-2019年预测期毛利率分别为 41%、41%、38%、37%、37%。

另一方面，上述公告还显示，天夏科技目前已签订四川省成都市平安城市监控项目 7.95 亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目 8.20 亿、南充市 12345 公共呼叫中心运营商项目合同 0.23 亿。同时天夏科技也正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。

而受到这份公告的影响，1月5日，索芙特涨停，报收6.91元。

坎坷重组路

实际上，就在这份预案推出之前，索芙特和汤如公司之间的重组才刚刚宣告失败，而公司在重组之路上也走得较为坎坷波折。

公开资料显示，自2010年以来，随着业绩逐年下滑，索芙特在重组上的“绯闻”就不断传出，其中，与其传出“绯闻”的企业则包括宝洁、安利等国际巨头，除此之外，还有传媒业的广西日报传媒集团，以及最接近成功的一次重组，即经营“印象刘三姐”的桂林广维公司。而上述这些公司，无一与索芙特最终完成重组。

而索芙特所遭遇重组失败的原因也各式各样。其中公司与宝洁、安利等巨头的重组失败因价格或条款方面未达成一致而重组告吹，而桂林广维公司更是因“相关金融机构不能在短期内办理桂林广维文华旅游文化产业有限公司股权解除质押手续”这一理由与索芙特“分手”。

事实上，当前也正值索芙特扭亏的关键时刻。数据显示，2013年索芙特全年亏损6257.77万元，同时，2014年前三季度净利润亏损约3620万元，也就是说，如果索芙特在2014年年底前无法扭亏，公司将按照规定被“披星戴帽”。

而根据资料显示，为了实现扭亏，索芙特除了在寻找重组机会之余，还开始甩卖子公司以求遏制亏损扩大。索芙特去年11月29日发布公告称，拟通过北部湾股权交易所挂牌出售索芙特保健品公司75%的股权，转让价格不低于1.2亿元。索芙特承认，出售索芙特保健品公司的股权，可以变现部分资金，利于盘活资产。

另一方面，作为此次重组标的公司的天夏科技来说，也刚刚经历了一次重组“绯闻”。2014年11月，停牌中的莲花味精(600186.SH)宣布第二大股东天安科技与睿康投资签订了股权转让协议，而睿康投资的注册地址与天夏科技的地址又同为“杭州市滨江区六和路368号1幢(北)四楼A4130室”，而两家公司的掌舵人均为夏建统，这一度也引发市场关于天夏科技借壳莲花味精的猜想。不过，仅仅1个月之后，莲花味精就因“资产重组条件”尚不成熟匆匆宣布终止重组。