广东红墙新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字(2021)0500060号
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鉴证报告 1
募集资金使用情况的报告
关于前次募集资金使用情况的报告 1
关于广东红墙新材料股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告
众环专字(2021)0500060号
广东红墙新材料股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“红墙股份”)截至2020年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是红墙股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为,后附的红墙股份截至2020年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,在所有重大方面如实反映了红墙股份截至2020年12月31日止的募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供红墙股份申请公开发行可转换公司债券时使用,不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为红墙股份申请公开发行可转换公司债券的必备文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
(此页无正文)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
韩振平
中国注册会计师:
吴梓豪
中国·武汉 2021年04月13日
广东红墙新材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
广东红墙新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定,广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“红墙股份”)编制了截止2020年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金情况
(一)前次募集资金的数额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会2016年7月27日《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1709号)核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币22.46元,共募集资金人民币449,200,000.00元。2016年8月17日,公司实际收到主承销商扣除相关发行费用56,601,500.00元后汇入的募集资金人民币392,598,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“广会验字【2016】G14000190405号”《验资报告》。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司按照《上市公司证券管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截止2020年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
开户行 账号 初始存放金额(元) 截止日余额 备注
招商银行股份有限公 752900031410205 162,201,500.00 0.00 已销户
司惠州分行
招商银行股份有限公 752900137710210 0.00 0.00 已销户
司惠州分行
珠海华润银行股份有 219210130293900003 90,140,000.00 0.00 已销户
限公司惠州分行
广发银行股份有限公 9550880016712600174 149,938,500.00 0.00 已销户
司惠州惠城支行
合计 402,280,000.00(注)
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注:账户初存放金额系保荐机构(主承销商)国都证券股份有限公司将扣减承销费和保荐费后的资金净额共计402,280,000.00元(包含未支付的其他发行费用9,681,500.00元),截至2020年12月31日,募集资金专项账户余额为零元。
(三)前次募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求,制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。
根据该《管理办法》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度,募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2016年9月5日与保荐机构国都证券股份有限公司和三家监管银行(招商银行股份有限公司惠州分行、珠海华润银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州惠城支行)(以下统称“专户银行”)分别签署了募集资金三方监管协议,开设了三个募集资金专项账户。2016年11月28日,公司及实施募投项目的全资子公司河北红墙新材料有限公司与招商银行股份有限公司惠州分行以及保荐机构国都证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,开设了一个募集资金专项账户,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
二、前次募集资金的使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照
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截止2020年12月31日,公司前次募集资金使用情况,参见《前次募集资金使用情况对照表》(附件1)。
(二)前次募集资金投资项目变更情况
1、2017年4月27日变更募投项目实施主体及实施地点
公司于2017年4月27日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,将原由红墙股份子公司河北红墙新材料有限公司作为实施主体的企业研发中心项目调整为由红墙股份负责实施,并将实施地点由河北红墙新材料有限公司所在地变更为红墙股份所在地。
2、2017年11月24日终止部分募投项目
公司于2017年11月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议,并于2017年12月22日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,由于单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化,公司结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标,为确保募集资金使用效益,避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情形,同意终止实施募投项目“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”,相关募集资金目前暂时进行现金管理,转为定期存款或结构性存款等方式存放。公司将积极筹划新的募集资金投资项目,审慎进行项目可行性分析,有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时,公司将在履行相关法定程序后使用。
3、2018年3月23日变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权
根据公司于2017年4月22日经第三届董事会第四次会议审议通过与朱华雄签署的《股权购买协议》及《资产收购框架协议》,公司受让了武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博(以下简称“苏博系公司”)三家标的公司各5%股权,交易价格合计为175.87万元。
公司于2018年3月23日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议,并于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》,同意公司终止河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目(以下简称“河北项目”)及广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目(以下简称“广东项目”)后续投资,使用
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原河北项目及广东项目剩余募集资金,以及部分闲置募集资金共同用于支付购买苏博系公司
60%股权的交易对价,金额合计16,204.13万元,公司共支付了募集资金2,099.13万元,剩
余14,105.00万元尚未支付。公司按照资产收购协议于2018年4月取得苏博系公司60%股
权。
由于双方的经营理念存在重大差异,公司未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策。由于无法实现与苏博系公司的协同效应,为了化解投资风险,保障募集资金的使用安全,2019年4月22日公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议,2019年5月28日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》,同意终止苏博系公司收购募投项目。双方于2019年4月签订《股权收购终止协议》,苏博系公司原实际控制人朱华雄同意以9,275.00万元回购公司持有的苏博系公司65%的股权,公司无需再按照收购协议约定向朱华雄支付剩余交易对价14,105.00万元,朱华雄无需按照原收购协议向红墙股份支付业绩补偿款。即本次公司出售三家苏博系公司65%股权的交易作价为23,380.00万元,冲减公司尚未支付的14,105.00万元,朱华雄尚需向公司支付9,275.00万元的交易作价。朱华雄同意按以下付款计划向红墙股份付清回购红墙股份所持有苏博系公司65%股权的价款9,275.00万元:一是2019年7月31日前向红墙股份支付回购价款2,275.00万元;二是自2020年1月1日至2022年06月30日分期向红墙股份支付剩余回购价款7,000.00万元,每月支付回购价款金额不低于235.00万元,直至付清剩余回购价款为止。公司已于2019年7月31日前收到朱华雄苏博系公司股权回购款2,275.00万元(包含公司以募集资金收购三家苏博系公司60%的股权价款2,099.13万元和前期以自有资金收购三家苏博系公司5%的股权价款175.87万元)。
4、2020年4月17日募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金
公司于2020年4月17日召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议,并于2020年5月15日召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》,同意对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项,并将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,625.65万元(具体金额以资金转出当日专户余额为准)用于永久性补充流动资金(资金转出当日专户余额为22,859.97万元,包括暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元)。
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(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会专字【2016】G14000190416号的《关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。
(四)闲置募集资金情况说明
为了提高公司募集资金的存放利率,增加存储收益,合理降低财务费用,公司对闲置募集资金进行了现金管理,具体情况如下:
2016年9月13日,公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募集资金投资计划的情况下,使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用,由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织财务中心具体实施,有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效。该议案经2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。此外,为提高募集资金存放效益,在不影响募投项目开展的前提下,公司自2016年9月6日起将9,014.00万元闲置募集资金转为定期存款方式存放。2016年12月6日,其中3,000.00万元定期存款到期自动转回募集资金专户后,公司再次将其转出并转为定期存款方式存放。公司于2017年1月23日对上述事宜进行了补充披露,于2017年2月24日召开的第三届董事会第二次会议中,对将暂时闲置募集资金转为定期存款方式存放事宜履行了决策程序。
2017年6月20日,公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募集资金投资计划的情况下,使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理,投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存款。其中,闲置募集资金额
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度不超过3亿元,闲置自有资金额度不超过3亿元。使用期限为自公司股东大会审议通过之
日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。该议案经2017年7月3
日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见,
保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。
2018年6月29日,公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下,使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理,投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单,不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度内,由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织财务中心具体实施,使用期限为自2018年7月2日起之后的12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
2018年8月17日,公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理,投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中,闲置募集资金额度不超过3亿元,闲置自有资金额度不超过3亿元。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。该议案经2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。
2018年10月26日,公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理,投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中,闲置募集资金额度不超过6亿元,闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2019年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。该议案经2018年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。
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2019年9月29日,公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理,投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中,闲置募集资金额度不超过8亿元,闲置自有资金额度不超过2亿元,相关金额均按累计发生额计算。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2020年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以循环滚动使用。该议案经2019年10月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。
如本报告二、(二)4、“2020年4月17日募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金”所述,公司根据2016年首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况,结合公司实际经营需要,公司拟对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项;并拟将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元用于永久性补充流动资金。
(五)未使用完毕的前次募集资金
公司于2020年4月17日召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议及2019年年度股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》。根据公司2016年首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况,结合公司实际经营需要,公司拟对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项;并拟将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息用于永久性补充流动资金(资金转出当日专户余额为22,859.97万元,包括暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元)。2020年4月17日,公司保荐机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的核查意见》,对公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金无异议。
截止2020年12月31日,公司不存在未使用完毕的前次募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附件2。
广东红墙新材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司将募集资金用于认购股份资产的情况说明参见“二、前次募集资金的使用情况”之“(二)前次募集资金投资项目变更情况”。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2021年4月13日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 39,259.85(注1) 已累计使用募集资金总额 41,937.47(注2)
各年度使用募集资金总额 41,937.47
变更用途的募集资金总额 20,182.35 其中:2016年(含)以前 16,413.51
2017年 574.99
2018年 3,602.18
变更用途的募集资金总额比例 51.41% 2019年 -1,513.18(注3)
2020年 22,859.97
承诺投资项目和超募资金投 是否已 变更项 目 募集资金承诺 调整后拟投资 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预定可使 截止日累计实现 项目可行性是否发
序号 向 (含部 分变更) 投资总额 总额(1) 实际投入金额 投入金额(2) 进度(%)(3) 用状态日期 效益 是否达到预计效益 生重大变化
=(2)/(1)
1 河北红墙年产20万吨高性能 是 10,068.00 2,041.10 2,041.10 2,041.10 100.00 - 997.70 否 是
混泥土外加剂项目
2 企业研发中心项目 是 2,004.00 2,004.00 2,004.00 2,004.00 100.00 2019年9月30日 - 不适用 否
收购武汉苏博、黄冈苏博和
3 湖北苏博三家标的公司股权项 是 - - - - - - - 否 是
目
4 广西红墙年产3万吨聚羧酸减 是 9,014.00 - - - - - 否 是
水剂大单体项目
5 红墙股份年产5.5万吨高性能 是 3,180.00 38.55 38.55 38.55 100.00 - - 否 是
混凝土外加剂项目
6 补充流动资金 否 14,993.85 14,993.85 14,993.85 14,993.85 100.00 - 不适用 否
7 变更用途永久性流动资金 是 20,182.35 22,859.97(注4) 22,859.97 113.27 - 不适用 否
承诺投资项目 小计 39,259.85 39,259.85 41,937.47 41,937.47 106.82 997.70
超募资金投向 小计
合计 39,259.85 39,259.85 41,937.47 41,937.47 106.82 997.7
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
1、河北年产20万吨外加剂项目:除一期工程外,河北项目原拟建设的其他生产线均属于萘系减水剂及脂肪族减水剂,其在京津冀市场的使用比例已呈现下降趋势,因此,不再按原项目方案
进行建设。
2、红墙股份年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目:公司将企业研发中心项目的实施地点由河北红墙变更为广东红墙,占用了原广东项目的设计用地。同时,广东本部现有产能已基本满足公
司在华南地区的市场需求。上述两个因素导致了如继续开展广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目,则需另行购置土地,且会形成产能过剩,导致投资浪费。因
此,不再按原项目方案进行建设。
3、广西红墙年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目:由于大单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化,公司终止了广西项目。
4、为了完善公司生产基地布局、避免投资浪费,同时巩固和提高公司市场占有率,公司将“河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目”及“广东红墙新材料股份有限公
未达到计划进度或预计收益的情况和 司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目”剩余募集资金,以及部分闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博各60%股权。由于双方的经营理念存在重大差异,公司未能
原因 实际控制苏博系公司的经营和财务政策,无法实现与苏博系公司的协同效应,为了化解投资风险,保障募集资金的使用安全。双方于2019年4月签订《股权收购终止协议》,终止苏博系公司
收购募投项目。根据公司与交易对方朱华雄先生签署的《股权收购终止协议》,同意由朱华雄先生按照9,275万元回购公司所持苏博系公司65%的股权,公司无需再按照收购协议约定向朱华雄
先生支付剩余交易对价14,105万元,即本次公司出售三家苏博系公司65%股权的交易作价为23,380万元,冲减公司尚未支付的14,105万元,朱华雄先生尚需向公司支付9,275万元的交易作价。
朱华雄同意按以下付款计划向红墙股份付清回购红墙股份所持有苏博系公司65%股权的价款9,275万元:一是2019年7月31日前向红墙股份支付回购价款2,275万元;二是自2020年1月1日至2022
年06月30日分期向红墙股份支付剩余回购价款7,000万元,每月支付回购价款金额不低于235万元,直至付清剩余回购价款为止。公司已于2019年7月31日前收到朱华雄苏博系公司股权回购款
2,275万元(包含公司以募集资金收购三家苏博系公司60%股权价款2,099.13万元和前期以自有资金收购三家苏博系公司5%股权价款175.87万元)。
1、广西红墙年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目:由于单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化,并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标,为确保募集资金使用效
益,避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情形,公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,
同意终止实施广西项目,相关募集资金暂时进行现金管理,转为定期存款或结构性存款等方式存放。保荐机构国都证券股份有限公司出具了相应核查意见,对公司终止该项目无异议。
2、河北红墙年产20万吨高性能混凝土外加剂项目和红墙股份年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目:公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议及2018年第一次临时股东大
项目可行性发生重大变化的情况说明 会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》,同意公司使用原河北项目及广东项目剩余募集资金,以及部分闲置募集资金共同用于支付购买苏博系
公司各60%股权的交易对价,金额合计16,204.13万元。保荐机构国都证券股份有限公司出具了相应核查意见,对公司变更募集资金用途无异议。
3、收购苏博系公司项目:公司取得苏博系公司后续60%股权后,由于无法实现与苏博系公司的协同效应,为了化解投资风险,保障募集资金的使用安全,公司第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》,同意终止苏博系公司收购募投项目。保荐机构国都证券股
份有限公司出具了相应核查意见,对公司终止该项目无异议。
超募资金的金额、用途及使用进展情 不适用。
况
公司于2017年4月27召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司将河北项目中企业研发
中心项目的实施主体由河北红墙变更为红墙股份,将实施地点由河北红墙所在地变更为红墙股份所在地,变更后河北年产20万吨外加剂项目使用募集资金10,068.00万元,企业研发中心项目使
募集资金投资项目实施地点变更情况 用募集资金2,004.00万元,同时鉴于公司生产线中外加剂的产能已基本能满足市场需求,公司拟择机、另行择地开展广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目。公司
于2018年3月23日召开第三届董事会第十五次会议,并于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案
》,同意公司终止广东项目后续投资。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用。
况
注1:公司共募集资金人民币44,920万元,公司实际收到主承销商扣除相关发行费用5,660.15万元后汇入的募集资金为人民币39,259.85万元。
注2:已累计使用募集资金总额41,937.47万元包括募集资金总额39,259.85万元和利息收入扣减手续费净额(含理财收入)2,677.62万元。
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
注3:2019年度使用的募集资金总额为-1,513.18万元,包括企业研发中心项目投入的585.95万元和收购武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博三家标的公司股权项目投入-2,099.13万元。
注4:变更用途永久性补充流动资金总额为22,859.97万元,包括暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元。
附件2:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
承诺投资项目 截止日投资项目累 承诺效益(达产后 最近三年实际效益 截止日累计实现效 是否达到预
计产能利用率 年利润总额) 益 计效益
序号 项目名称 2018年度 2019年度 2020年度
1 河北年产20万吨外加剂(注1) 100% 2,464.00 634.68 363.02 997.70 否
2 企业研发中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 收购武汉苏博、黄冈苏博和湖北 不适用 3,600.00(注2) - - - - 否
苏博三家标的公司股权项目
4 广西红墙年产3万吨聚羧酸减水剂 不适用 1,546.51 - - - - 否
大单体项目(注3)
5 红墙股份年产5.5万吨高性能混凝 不适用 1,560.65 - - - - 否
土外加剂项目(注4)
6 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
7 变更用途永久性补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注1:除一期工程外,河北年产20万吨外加剂项目原拟建设的其他生产线均属于萘系减水剂及脂肪族减水剂,其在京津冀市场的使用比例已呈现下降趋势,因此,该项目不再按原项
目方案进行建设。截至2018年3月15日,该项目已投入募集资金2,041.10万元,基本完成了一期工程建设,达产后可拥有聚羧酸系减水剂每年1万吨的生产能力,公司调整项目建设方
案后实际产能达到设计产能,截至2020年12月31日该项目累计产能利用率为100%。该项目承诺效益系基于年产20万吨的设计规模进行效益预测,因公司调整了项目建设方案,调整
后项目设计产能仅为1万吨,因而导致该项目实现效益未达到预计效益。
注2:根据公司与苏博系公司控股股东朱华雄签署的《股权购买协议》,朱华雄承诺苏博系公司2018年、2019年和2020年合计净利润分别不低于3,100.00万元、3,600.00万元和
4,100.00万元,三年平均净利润为3,600.00万元。公司收购苏博系公司的具体情况见本报告正文“二、前次募集资金的使用情况”之“(二)前次募集资金投资项目变更情况”。
注3:由于大单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化,公司终止了广西红墙年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目,因此该项目实际效益未达到预计效益。
注4:公司将企业研发中心项目的实施地点由河北红墙变更为广东红墙,占用了原广东项目的设计用地。同时,广东本部现有产能已基本满足公司在华南地区的市场需求。上述两个
因素导致如公司继续开展广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目,则需另行购置土地,且会形成产能过剩,导致投资浪费,因此该项目提前终止,实际
效益未达到预计效益。
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